我国土地市场包括两个层面的内容，土地一级开发市场和土地二级开发市场。土地一级开发市场是土地进入市场前的准备工作，直接影响到地价的高低，进而影响到二级房地产市场。土地一级开发的各类问题中，最急迫最重要的问题是如何进行利益分配的问题。因此研究土地一级开发，解决其利益分配问题，对保障土地一级市场的顺利进行，推进房地产市场的健康发展均具有重要意义。由于土地一级开发本身的复杂性特点，本文首先梳理了土地一级开发的概念及模式，清晰解释了其本质和结构。并进一步探讨现存土地一级开发的利益分配问题，发现目前土地一级开发利益分配主要存在以下问题：①各地标准差异大；②部分地方一级开发利润率偏低；③地方性政策变动频繁；④对原土地使用者的利益关注很少。这些问题都严重制约着土地一级开发市场的发展。针对上述问题，本文以“利益”作为切入点，利用公司治理中已经较为成熟的利益相关者理论，对土地一级开发过程中的利益相关者进行界定、分类，并重点探讨了核心利益相关者的利益要求、利益冲突及利益协调的必要性，为后续利益分配做铺垫。在上述分析的基础上，首先分析土地一级开发过程中利益相关者的动态策略集，研究政府、原土地使用者及土地一级开发企业之间相互关系，并对土地一级开发过程中的利益做出进一步界定。接着以利益分配原则为前提，根据Shapely值利益分配原理构建土地一级开发中利益分配模型，并根据投入、承担风险大小、收益形式等因素，结合理想点原理对Shapely值进行修正，得到公平有效的利益分配方案。结合四川省***项目土地一级开发的实例运用模型进行模拟利益分配，分析结果认为模型具备有效性及可操作性。利益分配方案的顺利实施需要有效的利益协调机制及其他利益相关者的共同参与作为保障。因此本文在建立土地一级开发项目核心利益相关者利益分配方案的基础上，进一步从制度层面制定土地一级开发的利益协调机制作为补充保障。