本文对股东派生诉讼中董事注意义务的审查标准进行了阐述。美国是公司法和现代公司治理结构最为完善和发达的国家，其公司法中的很多先进制度被各国所借鉴和吸收。美国派生诉讼的司法实践中，对董事是否依法履行了注意义务进行审查时，采用的是商业判断规则。这一规则从判例中发展而来，已经成为美国公司法的重要组成部分，甚至被有些学者称为公司法的“黄金规则”。依照这一规则，法官只对董事做出的商业决策进行程序上的审查，而不审查所做出的决策的实体内容，既充分保护了股东的合法权益，又不以牺牲董事经营管理的自主权和积极性为代价。同时，在股东派生诉讼中，又本着用尽内部救济的原则，设立了有效的前置程序，以减少投机诉讼，提高司法资源的利用效率。修订后的我国公司法虽然明确规定了股东在董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司的监事怠于行使职责保护公司的合法权益时，股东有权为公司的利益提起派生诉讼，但我国公司法对董事注意义务的内涵与标准规定的过于概括，这种现状必然导致司法审判中，对于如何确定董事是否违反了注意义务，无统一的标准可依，且派生诉讼前置程序的规定形同虚设，无法发挥其应有的作用。我们可以借鉴美国股东派生诉讼制度，吸收商业判断规则的合理成分，结合我国公司法的规定与司法实践的需要，将其引入我国的成文法，明确董事注意义务的内涵与司法审查标准，完善股东派生诉讼的前置程序，促进现代公司治理制度的建立。