本文针对我国证券市场即将进入股票全流通的崭新阶段,回顾我国关于上市公司收购的立法进程,展望了未来上市公司收购即将由协议收购为主转型为要约收购为主的趋势,指出在上市公司收购中需特别注意保护中小股东的利益,并从法理上分析了为何需要对中小股东提供特别保护,并就现行立法中对于上市公司收购中中小股东利益保护机制的不足进行了深入的分析,然后有针对性提出“进一步修订证券法,将中小股东保护作为上市公司收购的基本原则予以明文规定”、“明确规定上市公司收购中控股股东以及目标公司高管的信义义务,用机制来保证中小股东的权益不受侵犯”、“进一步完善要约收购制度,切实维护中小股东的权益”、“进一步完善协议收购制度,使中小股东在协议收购中不再边缘化”、“进一步完善相关诉讼制度,保障中小股东的诉权能够落到实处”等五方面的完善措施,以期能为完善我国上市公司收购立法进一份薄力。　　全文共分为五部分,其中第一部分为导言,第二至第五部分为本文的主文,简述如下:　　第二部分上市公司收购制度概述。着重从学理上分析对上市公司收购制度,通过对上市公司收购进行类型化分析,从中得出不同类型的上市公司收购中,其中小股东保护制度的着重点存在差异,为后文分析做出铺垫。　　第三部分上市公司并购中特别保护中小股东利益的法理分析。着重分析上市公司并购中为什么要对于中小股东进行专门保护,其必要性是什么,以及实施保护的可行性是否存在。　　第四部分上市公司收购中中小股东保护制度的现状和缺陷。主要就我国上市公司并购中中小股东保护制度的产生、发展按照时间脉络进行历时性分析,最后得出当前制度设计中存在的缺失。　　第五部分上市公司收购中中小股东保护制度的完善。通过对现有制度的历时性分析以及对世界各国公司、证券法中对于上市公司并购中中小股东保护的制度进行比较研究,最后提出我国上市公司并购中中小股东保护制度的完善对策。