我国股份有限公司治理结构,是在传统国有企业领导体制改制中不断吸取欧美法的现代公司治理模式及运行机制中形成并发展起来的。一方面继续保留了传统国有企业的领导体制的立法思维,另一方面吸纳了大陆法系同行的“股东会、董事会、监事会”的三会治理结构配置模式,后续发展中还吸纳了英美法系的独立董事制度及董事会专门委员会等结构设置,形成目前富有中国特色的公司治理结构及运行机制。本文从公司治理的重要理论“传统委托代理理论”和“利益相关者理论”作为分析论述的起点,提出我国公司治理仍需要坚持以“利益相关者”理论(即是:现代委托代理理论)作为我国公司治理的理论指导。我国目前这种富有特色的公司治理结构现状,产生了一系列的问题:一是国有企业领导体制导致我国公司治理面临着公共性质和代理根本性问题,尤其是国有公司“内部人控制失控”问题尤其突出;二是董事会运作失范是核心问题,主要包括:现行公司法的制度安排导致董事会迷失在股东会和经理层之间;董事会的产生缺乏规范,往往由大股东直接、间接指派董事,缺乏独立性;董事也缺乏有效的激励和约束机制,导致董事权责不清,履职风险极大;引进英美的“独立董事”制度水土不服,未能有效履职;三是监事会监督功能机制缺失及经理职权的无序扩张。此外,本文对董事会中心主义公司治理结构的条件进行分析,从制度基础、新兴科技公司治理范本和董事会中心主义在美国、英国、德国的实践三方面论证我国股份有限公司具备实施董事会中心主义治理结构的条件和基础。并且,公司治理“利益相关者理论”的发展、股权的不断分散、全球性巨型跨国公司的诞生,均是股东会中心主义向董事会中心主义转变的内因。因目前我国股份有限公司治理结构的现状存在众多问题,本文认为建立以董事会为中心的公司治理结构的时机和环境已具备,并对应提出完善思路及措施:一是完善股份有限公司治理结构的立法配置,在一定程度上削弱了股东会的法定职权,确立了董事会在管理中的核心地位,废除公司法赋予经理人的法定职权,并允许通过章程约定形式自由选择采用“双层股权结构”治理模式;二是对董事会运行机制进行完善,构建战略型董事会,在不断加强董事的激励机制和约束机制的同时,引入欧美流行的商业判断原则,在原有基础上进一步完善独立董事制度;三是进一步加强和完善监督机制。发挥监事会的作用,充分发挥监事会的专业监督职能;四是需要限定经理权限的扩张,加强对其监督和授权。