并购是现代经济中的一种常见行为，它已成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的主要手段和方式之一。作为市场经济条件下的一种创新型并购方式，换股并购由于避免了短期内大量现金的流出，为上市公司低成本扩张提供了一条新思路。金隅股份换股吸收合并太行水泥的事件，是中国资本市场发展过程中的重要事件，是A股市场全流通状况下两家上市公司之间进行换股吸收合并的又一例，具有较强的市场示范效应，是对国有上市公司做大做强的有益探索。本文以该案例为分析背景，采用案例研究的方法，结合国内外对换股理论的研究成果等，详细分析了企业换股并购活动中选择换股合并方式的动因、合并方式的选择、对价支付比例的确定以及对并购价值效应的变化这几个关键问题，通过计算和分析得出以下结论：1．本次交易对价的确定依据具有合理性经过几种换股比例确定方法的实际计算，我们得出了换股比例的合理区间是0.5:1～2.055：1，而本案例和实际采用的换股比例是1.2:1，正好处在合理区间内；而通过计算出来的平均值是1.15:1，实际换股比例和它非常接近（约为平均值的104.35%），由此可以看出，本次换股方案设置的换股比例比较公正合理。2．本次合并的主要动因是解决上市公司之间的同业竞争问题早在2009年金隅股份在H股上市初期，其母公司金隅集团就表示将以整合资产的方式收购太行水泥，并将合并后的“新金隅”打造成集团旗下主营水泥业务的子公司，从而解决金隅股份与太行水泥之间存在的同业竞争问题。由此可见，金隅股份吸收合并太行水泥的最大动因就是要解决集团内部子公司之间水泥业务的竞争问题。3．本次合并采用换股方式完成，符合合并双方各自的利益对于本案例而言，金隅股份和太行水泥在考虑了资产的流动性、现金流动性、资产和负债的构成、投资收益和税收优惠等方面的基础上，最终选择了采取换股合并的方式进行重组。合并结果表明，选择这种方式使金隅股份在现金不足的情况下顺利的实现了合并计划。4．本次换股吸收合并没有改善企业的财务指标，也没有给企业价值带来正效应重组后的“新金隅”除了盈利能力有所提升外，其偿债能力、营运能力和成长能力都没有的到有效改善，甚至有所下降。通过对合并后企业的EVA和MVA的计算可知，金隅股份的企业价值较2010年均有所减少。因此在此次换股合并交易中，金隅股份的企业价值也没有得到正价值效应的体现。全文共分为五章，每章的主要内容如下：第一章：绪论部分，绪论部分，简单介绍本文的写作背景和意义、研究内容和框架、研究方法以及可能的创新点等问题。第二章：文献综述部分，主要阐述了国内外学者在换股合并方式的选择，换股比例的确定以及换股合并价值效应评价等方面的部分研究成果。第三章：理论分析部分，首先介绍了换股合并动因的相关理论，其次介绍了换股比例的确定方法，最后介绍换股合并后企业价值效应的评价方法。第四章：案例分析部分，也是论文的重点部分。首先，对本次交易的动因进行分析；其次对选择换股方式合并而非现金购买方式合并进行分析；再次，对本次吸收合并的核心内容——换股比例的确定进行了详细的分析，并基于L-G模型，对本案例中换股比例的确定进行评价；最后对合并后的企业价值效应变化进行了评价，在比较中得出相关结论。第五章：案例思考。通过对该案例的分析得出一些结论，而后对这些结论提出针对性的建议。本文的主要贡献在于，笔者尝试以客观的角度对金隅股份合并太行水泥这一典型案例进行深入的剖析，希望能发现采用换股方式合并可能会存在的问题，并找到相对应的解决方法，从而为我国换股合并的发展增加实践上的支持。本文的不足在于，涉及A股和H股两个市场不同会计处理方法、信息披露等换股合并研究中的重要问题没有做相应的研究；一些财务数据处理的精准性不够；对涉及到的动因、换股比例和价值效应研究的理论研究也不够深入，还需要进一步努力。