近些年，关于中小股东利益的保护一直受到重视。但随着我国收购市场的不断活跃，忽视中小股东权益的现象也更加频繁。虽然我国从法律和行业不同层面都出台了收购与反收购的相关制度，但缺乏针对反收购过程中对中小股东利益损害的分析。与大股东相比，在反收购措施实施的过程中，中小投资者在许多方面都面临不利的局面。当收购发生时，控股股东只顾个人利益，使得中小股东不能完全参与过程，只能接受结果的他们变成了股权争夺过程中的局外人。因此，在激烈股权之争中，要衡量好各方的利益关系，加强对中小股东权益的保护，是一个亟待解决的问题。
　　当前，目标公司不恰当的使用反收购措施，侵害中小股东权益的案例时有发生，不仅会对公司及投资者造成损失，对我国资本市场的长期发展也影响颇深。因此，本文选择以近年来影响较大的收购案上海新梅为例，通过案例的方式阐述反收购中应加强中小股东权益的保护，逐步分析收购双方通过什么方式侵害了中小股东权益，研究其中原因，针对案例中的原因和问题，提出些许关于完善我国上市公司反收购中对中小股东权益保护的建议，希望今后我国关于中小股东的立法体系更加健全。