要约收购是国际成熟证券市场上公司收购的典型方式,也是各国证券法调整的核心范畴。其最大的特点在于收购方公开向全体股东发出收购要约,达到控股目标公司的目的,体现了收购过程中的信息公开原则,股东自决原则,因此被认为市场化的规范的收购方式。在我国证券市场发展的过程中,上市公司的股权结构与国外成熟证券市场存在着巨大的差别,非流通股占据很大的比重,甚至股权结构中一股独大的现象普遍存在,由于我国证券市场的特殊性,在股改前的十多年里尽管上市公司的重组兼并收购无数,但是实际上从未有过真正的要约收购,即使是首例的所谓的“南钢要约收购案”,也只是走过场的假收购。随着股改的推进,非流通股的解禁上市交易,“全流通”时代日益来临,这些为推进真正意义的要约收购搭建了实质性的平台,可以预见,不远的将来要约收购必将成为我国最重要的收购方式。本文的研究是建立在中西方对要约收购理论研究的基础之上,结合我国并购发展过程的实际情况以及国外相关的要约收购经验,采用规范分析和实证分析,定性分析和定量分析相结合的方式,对比要约收购和协议收购这两种主要的收购方式在企业经营绩效改善以及股东利益保护等方面存在的效率差异,归纳出在“全流通”时代,我国上市公司要约收购行为建设的可行性和必要性,并对要约收购在我国将要面临的问题提出相应的建议。本文的研究内容集中解决的问题在于:要约收购的界定?国际要约收购理论与国内的差异及其借鉴意义?从我国证券市场的定价功能以及市场的有效性程度来分析我国证券市场要约收购的可行性;实证分析要约收购对于股东权益的保护以及改善目标公司经营的正面意义,协议收购导致的报表并购对企业价值的负面影响?最后总结本文的主要观点,并提出一些政策方面的建议。针对以上问题,本文共分为五部分来对我国“全流通”背景下要约收购的可行性和必要性进行研究。首先:同以往的相关研究相比,本文的创新之处首先在于选题角度比较新颖,紧密关注我国资本市场的最新发展,探讨的问题具有很强的现实意义。股权分置改革的推进使得流通股与非流通股的沟壑填平,解决了要约收购难以推行的关键问题,使得要约收购在中国的实施出现了可行性。本文正是抓住这一历史性的改革时期,及时对上市公司要约收购的实施进行了深入的研究。其次:本文的显著特点是采用对比分析的方法,分析了协议收购的弊端,探讨的角度主要是实质性并购(区别于报表性并购)对企业价值的影响,要约收购相对于协议收购对股东利益的保护程度,从市场讲求“公平和效率”的角度来分析实施要约收购的必要性。研究结果显示:要约收购在推动企业实质性重组发挥着重要的作用,显著的保护了中小股东的利益。最后:本文在最后一章对全文的观点进行了总结,指出中国式要约收购区别于国际上的要约收购,是向真正要约收购的一个过渡,但是,这种要约收购通过实证检验,确实比协议收购能够改善目标公司的经营状况和保护中小股东的利益。为了向是我国的要约收购与国际接轨,向成熟证券市场靠拢,本文的最后一章也提出了两点政策性的建议。