债转股是国家对国有企业改革路径的一种探索，其目的是通过债权置换来帮助传统的大中型国有企业建立现代企业制度。但人力资本激励不足、约束弱化以及治理结构不规范是债转股企业所共同面临的问题，这个问题解决的好坏与否，直接关系到国有企业的改革方向。因此，本文从广州文冲船厂有限责任公司——债转股企业的一个缩影入手，通过对文船人力资本激励约束机制及治理结构实际情况的研究，对初步建立了现代企业制度框架的债转股企业应如何建立与完善内部激励约束机制、规范治理结构，从理论与实操上进行了探索，力图以此找出一条适合国内同类企业的改革之路。 第一部分提出问题，指出了文船及同类国企在建立现代企业制度的过程中存在着激励不足、约束弱化的问题。 第二部分主要介绍了委托—代理理论、多因素激励理论与过程激励理论中的主要理论以及Y理论和X效率理论，为构造文船激励约束机制奠定了理论基础。 第三部分紧承第一部分，分析了文船在激励约束机制及治理结构上存在的主要问题，为第四部分理清了思路。 第四部分是文章的重点，从总体上规划了文船激励约束机制，对机制的核心部分进行了基本设计，同时提出了规范文船治理结构的一系列设想，并从政府机制、社会机制、市场机制三个方面论述了文船乃至所有国有企业建立激励约束机制应具备的外部条件。