近年来,随着我国经济的快速发展和市场规模的不断扩大,企业并购交易在规模和活跃程度上都呈现了逐步上升的趋势。在企业并购交易中,对标的公司的合理估值是并购能否成功的关键要素,然而对标的公司的估值由于受到其未来盈利能力、行业市场发展情况、宏观政策导向、信息披露程度等不确定因素的影响,增加了企业估值的难度。对赌协议作为一种估值调整机制,其初衷是作为并购方的一种风险管理工具,它能在一定程度上对并购方的投资形成有效的保护,同时也具有激励的作用,激励标的公司努力实现对赌目标甚至超额完成目标。然而对赌协议也具有两面性,对于对赌协议的风险,既有法律制度性的风险,也有合同技术性的风险。自2003年对赌协议引进我国以来,对赌协议在我国企业并购交易中得到了广泛的运用,据统计,2017年新三板市场中近300家公司披露了对赌协议。然而对赌协议在我国并购交易领域中的运用尚不成熟,虽经16年的发展与完善,但成功案例仍不足四成。尤其是在对高新技术企业的并购中,由于高新技术企业较为普遍的“三高”,即高估值、高商誉、高业绩承诺,导致很多上市公司商誉大幅减值而频频“暴雷”。本文以文献分析及案例研究为研究方法,首先对国内外关于企业并购及对赌案例进行系统性研究,明确了本文的研究方向。通过对文献的整理,分析了对我国并购市场现状及对赌协议的运用情况。其次以高新技术企业并购中对赌协议的运用为研究对象,收集了大量案例公司的对赌条款信息,并且从并购方的视角出发,分析对赌协议中存在的风险及其应对措施,以期为提升对高新技术企业的并购成功率上带来参考价值。综上,对赌协议在高新技术企业并购中普遍存在以下风险:1、高新技术企业的高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”风险;2、标的公司片面追求短期利益而疏于公司的治理和规范的风险;3、对标的公司新技术及新产品的持续投入风险;4、并购双方的管理协调整合和企业文化的融合风险。同时建议并购方在面对这些风险时,可以采取以下应对措施:1、高度重视前期尽调工作,对企业进行合理估值;2、设计合理的对赌条款,并适当增加非财务性指标;3、对新技术及新产品做好进行二次投资的准备工作;4、尊重双方的企业文化差异,同时对双方控制权的归属明确细化。