私募股权投资逐步成为公司融资的主要途径,由于私募股权投资的高风险性,对赌协议(又称为“估值调整机制”)这种用来规避交易风险的创新金融工具应运而生,以蒙牛、永乐、太子奶等与境外投资机构签订的对赌协议被人们所关注,以对赌第一案“海富案”首次进入司法实践中检视其法律效力。关于对赌协议效力的认定在我国现有法律体系下并不明确,在理论界、实务界引起了广泛争议,同时对赌协议的适用领域不断扩大,交易结构不断创新,使其在我国的法律环境下长期徘徊于法律的灰色地带。2019年11月份最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民会议纪要》)肯定了对赌协议的效力,也为对赌协议的合法履行指明了法律规制的方向,鉴于这一新的裁判规则变化,进一步归纳分析相关案例、公司法理论及法律规范具有很大的现实意义。本文运用文献研究法、案例研究法和比较研究法,从分析三起对赌协议的典型案例入手,从公司法理论及现有法律规定出发,归纳对赌协议在我国当前法律环境下存在的法律障碍,进而重新认识对赌协议的法律本质,厘清对赌协议的法律适用,合理认定其法律效力,有效规制其合法履行,使对赌协议这样的创新金融工具与我国的法律制度能够相互适应。本文共有四部分:绪论部分:阐述了论文的选题背景和意义、归纳了对赌协议国内外研究现状、明确了研究方法,确定了论文研究的可行性及研究方向。第一章:“案情回顾及争议焦点归纳”,该部分主要是介绍“海富案”“瀚霖案”和“华工案”三起典型案例的案情以及法院的裁判观点,在此基础上归纳整理案件的争议焦点。第二章:“案件争议焦点的法理分析”,本文通过综合分析上述三起案例,分别梳理归纳出三个争议焦点,分别是:“海富案”中金钱补偿条款是否违反公司利润分配制度、“瀚霖案”中目标公司为原股东对赌提供担保是否违反公司担保制度、“华工案”中股份回购条款是否违反公司股份回购制度。第三章:“案例引发的法律思考”,该部分主要分析了对赌协议在法律适用方面存在的三个问题,分别是:关于对赌协议的法律本质认识不清、优先股法律制度不够完善、司法实践中公司法规范与合同法规范适用冲突。针对上述的问题,分别提出了以“股东异质化理论”认识对赌协议的法律本质、逐步完善和规范优先股制度、平衡公司法与合同法的法律适用等三项建议。