完善债券市场,发展债券结构是促进资本市场发展的必要环节。在成熟资本市场国家,可交换公司债券已然是公司债券中极为重要的一部分,可交换公司债券的发展对丰富债券品种、拓宽投资者投资渠道、活跃债券市场及促进资本市场的健康发展均有重要意义。虽然08年颁行了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,而到目前为止我国可交换公司债券的发行数量仍为空白,值得我们思考。通常一项法律制度的构建均是各方相关利益主体博弈的结果,本文试图在对可交换公司债券做出简要介绍的前提下,通过与可转换公司债券的比较分析,以期精准的阐明可交换公司债券的独有特征,并在此基础上探讨其在我国资本市场上门可罗雀的深层原因。本文以08年颁行的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》为基本立足点对当前我国可交换公司债券的发展窘境做原因探讨,在对该规定提出修改意见的同时针对我国立法现状和存在的问题对可交换公司债券的制度构建提出些许完善建议,以期推动可交换公司债券在我国的发展。