党十八大以来,习近平总书记曾多次在发言中提到要加强对投资者权益维护,同时党中央为加强对其保护作用作出一系列重要规定,强调要建立统筹协调、有效制约的公司治理体系,为中小股东营造优质的投资氛围。目前国内公司的运行机制已发生实质性的变化,公司所有权和经营权已逐渐分离,董事在公司的管理中占据主导地位。我国公司法规定将“资本多数决”作为决策的依据,由此“小股东”的权利略显薄弱。在此种公司结构体制中,不利于保护中小股东的权益。目前,通过股本召募的方式进行融资扩大公司规模的公司不在少数,中小股东的数量群体也不断提升,如不切实的保护中小股东的权益则不利于我国市场经济体制的有效运行。针对保护中小股东权益的问题,我国于2005年引进了股东代表诉讼制度,该制度是法律移植的结果,因此在制度内容设置和司法实践中均有不合理之处。即使在《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）（下文称为司法解释四）和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》（下文称为司法解释五）中对股东代表诉讼制度立法完善占据较大篇幅,但其依旧存在问题,本文将对股东代表诉讼制度存在的问题进行深入探讨并提出完善建议。本文在绪论中阐述了股东代表诉讼制度产生的背景以及我国司法解释对其具体的规定。但目前对股东代表诉讼制度内容的设置上不能满足中小股东的利益需求,因此完善制度内容使其更具有实践性成为本文的研究意义。在正文中,主要从四部分对股东代表诉讼制度进行深入探析。第一部分为股东代表诉讼制度的概述。首先,介绍股东代表诉讼制度的概念和价值的基础理论;然后,阐述了股东代表诉讼制度的法律规定的现状和司法实践中制度应用情况,为下文提出股东代表诉讼制度的问题提供铺垫,第二部分为我国股东代表诉讼制度存在的问题。首先,作者将该制度的内容分为三个方面前置程序、诉讼主体和法律后果;其次,前置程序中存在豁免情形不完善、缺乏董事和监事共同侵权的救济途径以及未规定申请机关拒绝股东提起诉讼请求时应说明理由;接着,诉讼主体包括原告主体资格设置过于严苛,被告主体规定较为抽象以及公司的诉讼定位规定不明;最后,股东代表诉讼制度的法律后果包含当事人和解制度未涉及、诉讼费用承担未明确固定和胜诉时产生的收益分配不合理。第三部分为域外股东代表诉讼制度内容的设置。本章主要以美国和日本为例,其作为股东代表诉讼制度的代表国家拥有先进的制度设置理念值得我国借鉴学习。第四部分为对我国股东代表诉讼制度提出完善的建议。本章主要从三方面入手,分别为前置程序、诉讼主体和法律后果。前置程序,主要根据司法审判的情况提出三种法定豁免外的豁免情形和情况紧急该如何界定。诉讼主体,通过借鉴域外股东代表诉讼制度的相关规定以及我国司法审判的情况,原告主体资格应适当放宽、扩大被告主体范围等。法律后果,通过法院的审理情况,应对当事人和解制度进行立法规定,明确诉讼费用的承担,其中涵盖败诉费用和胜诉费用以及如何进行胜诉收益的分配。