面对证券市场虚假陈述泛滥、审计质量堪忧的严峻现状,科学界定不实审计民事责任、合理追究注册会计师行的民事责任刻不容缓。本文首先以注册会计师、审计、证券市场三者间的联系为红线,概述审计的发展史和专业特征,分析证券市场审计关系以及审计独立性缺失的成因与对策。会计师事务所的发展是该职业经营管理和法律责任两方面因素共同作用的结果,不实审计民事责任研究必须与审计组织形式理论相联系、相适应。其次,对不实审计民事责任性质的学说逐一评析,通过分析审计法律关系三方权利义务及地位优劣对比,明确注册会计师不实审计民事责任是法定形式的特殊侵权责任。第三,明确不实审计民事责任适用过错责任原则,依次剖析该类专业背景下侵权责任的违法行为要件(出具不实的审计报告)、损害要件(原告受有损失)、因果关系要件(原告的损失与不实的审计报告之间有因果关系)以及过错要件(注册会计师确有过错),并总结注册会计师的抗辩事由。最后重点解决不实审计所造成的损害赔偿责任的落实问题。对于多因一果的证券市场虚假陈述损害赔偿,应该在具有过失的审计方与其他证券市场虚假陈述侵权人之间实行按份责任,责任份额根据各责任人主观过错的大小、原因力的强弱以及危害行为的轻重等因素来评判;会计师事务所与主审会计师应对确定份额的审计损害承担连带责任。突出经营灵活、个人责任而切断无理性连带责任的有限责任合伙制是会计师事务所壮大的理想组织形式,其有效运作依赖于相关机制和配套环节的系统建设。