本篇论文主要是针对在2008年金融危机背景下国有企业高管薪酬制度所暴露出来的问题,对其正当性的基础进行简明扼要地分析,着重对国企高管薪酬制订的机制进行讨论并对我国该机制的建设及完善提出建议。本论文将分四部分对国企高管薪酬正当性及机制的完善进行论述。第一章,提出问题。随着我国国有企业改革的深入,国企高管的薪酬状况也随着不断变化,大体上是不断提高的趋势,随之问题也浮现出来。而后对最新数据及材料对薪酬的状况加以分析,指出数据的局限性及得出国企高管薪酬问题被掩盖的结论,同时指出这种不合理薪酬已经受到社会各界的批评,已经丧失了道德基础,其正当性正面临危机。第二章,主要介绍高管薪酬理论基础。本章分三部分：第一部分介绍其理论依据即代理理论,代理理论认为,公司所有者与经营者利益的不一致会引发代理成本,薪酬目的在于减少代理成本；第二部分指出,高管薪酬制度的价值目标就是提供高管有效的激励以实现公司利益的最大化；第三部分先介绍了薪酬的含义及构成,而后介绍了国外薪酬的设计程序,并以美国公司和德国公司薪酬设计为例做了进一步说明在第三及第四章中,主要就我国国企高管薪酬的问题进行讨论。第三章的主要从两个方面入手讨论我国国企高管薪酬的问题所在,其一存在“自我订薪”的现象,其二我国国企高管薪酬制订及结果的透明度不够。在第四章中,我们指出,从数额方面对国企高管薪酬进行限制是没有意义的,而是应该从程序方面加以规制。因此以程序正义为指导构建高管薪酬制度,并相应地加强信息披露的透明度以使程序更加公开透明是非常必要的。首先应按程序公正的理念完善公司的内部治理结构,主要从以下四个方面入手,(1)完善独立董事制度；(2)加强监事会监督制度；(3)普通员工参与国企高管薪酬的制订。其次加强公司的外部监管,主要从两个方面入手,(1)司法的有限干预；(2)加强政府监管的有效性。