我国证券市场从建立至今只有二十多年时间,但是却走过了英美等发达国家需要上百年时间走过的路,尽管高速的发展让我国证券市场财富总量有了极大的增加,上市公司在市场中也因为融资而获得了很大的发展,但是上市公司的治理状况仍然存在着较为严重的问题。独立董事是一项产生于美国的旨在改善公司治理结构的制度,其出现和发展都符合英美国家市场对上市公司治理的客观要求。该制度在我国引入后,并没有发挥出预期的功能。在实践中,我国的独立董事由于独立性的缺失,大多论为花瓶董事和顾问董事,究其原因,本人认为任免程序的缺失是独立董事失灵的关键因素。本文以构建上市公司独立董事任免程序为论述重点,通过对比研究我国和英美国家独立董事制度的历史沿革和产生机制,分析我国现阶段独立董事任免程序的现状并发现存在的问题,进而提出构建我国独立董事任免程序的建议,希望能够在我国特殊的市场环境下,借鉴英美国家先进成熟的经验,使我国独立董事制度更加科学完善,达到改善上市公司治理的作用。第一部分绪论中,分析了任免程序对于独立董事制度的重要性。我国独立董事制度存在一些问题,包括与监事会的职能冲突、缺乏有效的激励机制、权力与责任不明确等,但是最主要阻碍独立董事发挥作用的是由于我国没有严格合理的独立董事任免程序而导致的独立董事缺乏独立性。第二部分是独立董事任免机制概述,首先简要介绍了独立董事制度的历史沿革以及我国独立董事制度的立法演进,其次对比分析了英美国家和我国对于独立董事的不同功能定位,接着对独立董事任职资格进行比较研究。第三部分对英美国家独立董事的任免程序做较为详细的研究。独立董事起源于英美国家,同时在英美国家发展也最为成熟,因此对该制度的研究也需要从英美国家开始。从对提名、选举和罢免三个环节的研究中可以得出,独立董事的任免程序十分有效,不但符合其功能定位,而且程序的正当性也保证了实体上独立董事的有效性。第四部分研究我国独立董事任免程序现状,发现我国在该程序中的具体问题所在。第五部分重点论述如何完善我国上市公司独立董事任免程序。分别从提名、选举和罢免三个环节出发,根据我国特有的市场环境,提出对构建任免程序的建议。