我国企业融资长期以来主要依靠商业银行这条间接融资渠道，证券市场的直接融资所占比重偏低，其中证券市场中债券市场的发展明显滞后于股票市场。近年来，随着我国金融体制改革的逐步深化，企业融资渠道多样化的需求逐步凸显，债券市场取得了快速发展，市场规模和深度都有了很大提升。债券持有人作为一种特殊的债权人，因信息不对称、契约不完备、公司的有限责任制度等内生经济特征决定了其弱势地位，因此通过立法对债券持有人利益进行保护是维护稳定社会关系的要求，同时发达国家债券市场发展经验告诉我们，一套良好的投资者保护机制体系和法律法规体系是债券市场健康有序发展的基石。20世纪80年代，公司股东和董事会滥用职权，侵害债券持有人权益的情况逐渐增多，致使国外学者开始对相关立法进行研究，将保护社会利益的原则引入到立法理念中。国外学者从公司法和债券合同法的角度，对债券持有人利益保护问题进行研究。我国对于公司债券持有人保护法律问题研究是从2003年开始的，国内学者讨论了如何构建债券持有人利益保护法律框架，并初步探讨了债券持有人会议机制，提出了如何构建债券持有人法律保护的建议。公司债券持有人利益保护问题在法学研究领域也是一个不成熟的课题，有待进一步加强规范化立法研究。结合以前学者的研究成果，本文综合运用规范研究分析、比较分析和法律的经济分析方法，阐述了债券持有人内在法律特征，在国内外立法实践基础上提出了债券持有人利益保护体系构建，结合我国债券市场发展的现状和问题，提出了我国债券市场上债券持有人利益保护机制的立法建议。本文循序渐进地从四个部分论述了债券持有人利益保护法律问题研究。第一部分，通过对公司债券和普通债权的分别比较，厘清债券持有人的法律特征和定位，债券持有人特殊的法律地位决定了其利益保护需要一套特殊的机制。第二部分，从信息不对称、契约不完备、委托代理理论和公司的有限责任制度四个方面随债券持有人弱势地位的进行经济分析，探讨保护债券持有人利益保护的背景及国外学者的立法观念。第三部分，从公司债券审批发行阶段、债券发行后公司正常生产经营阶段、公司出现重大事项但尚不会造成破产阶段和公司进入破产临界状态阶段，四个按债券业务流程时间发展的不同阶段，分别探讨债券持有人利益保护机制的侧重点。第四部分，分析了现阶段我国债券市场存在的问题，结合我国公司债券市场的最新发展，结合我国债券发行实务操作，提出了比较有针对性的市场监督制度构建和立法建议。