近年来,在产业结构转型升级的宏观经济背景下,实施战略转型决策是企业巩固行业地位与保持竞争优势的关键抉择。与单纯依靠内涵式成长相比,外延式并购能够大力提升企业在战略转型中获取异质性资源以及进行价值链延伸或重构的效率,受到资本市场的青睐。随着并购热的持续升温,稀缺性优质标的被市场热捧,高溢价交易导致并购中高额商誉的产生,商誉减值成为上市公司高悬的“达摩克利斯之剑”。然而,随着并购后标的企业发生“业绩变脸”,上市公司不得不计提高额商誉减值损失,以此为经营业绩带来负面影响,成为导致转型失败的重要因素。本文选取拓维信息与勤上股份的双案例,分别作为顺势转型与产业跳跃式转型的代表案例。希望结合案例企业的并购转型进程梳理商誉减值的原因,提出有借鉴意义的商誉减值风险防范措施,减少商誉减值对战略转型中经营绩效的负面影响。本文通过文献研究法,梳理了商誉本质、商誉减值、战略转型与并购方面的文献。根据相关理论,从商誉本质、会计计量和管理层过度自信角度解释高额商誉形成的原因,将转型动因作为商誉减值风险防范的起点。进而根据并购过程系统梳理商誉减值的原因,得到战略转型中的并购商誉减值原因框架。随后,本文通过案例研究法,分别以拓维信息并购长征教育和勤上股份并购龙文教育为例,研究顺势转型和产业跳跃式转型中的并购商誉减值原因,并对比二者在转型动因、转型方向、转型方式和商誉减值原因上的异同。通过对比,本文认为拓维信息较勤上股份进行了—定的商誉减值风险防范,但效果并不显著;勤上股份产业跳跃式转型进程中并购经验缺乏和风险低估对商誉减值的影响尤为突出。但拓维信息和勤上股份均在并购前对政策风险预判不足,并购中业绩承诺、交易步骤等方面设计不利于商誉减值风险的防范,并购后在人才整合上也分别存在高管套现离职和高管违规质押的问题,导致二者并购后计提不同幅度的商誉减值,影响战略转型成效。通过理论分析与案例比较研究,本文认为不同战略转型方式下的商誉减值风险防范策略应各有侧重,对于选用并购方式进行战略转型的企业,针对性地提出基于并购全过程的商誉减值风险防范建议:在并购准备阶段,企业应充分考虑可能面临的政策与市场风险,进行尽职调查与可行性研究,从战略匹配度和资源能力匹配度两个维度筛选优质标的,产业跳跃式转型企业较顺势转型企业还应做好行业选择与跨行业并购准备工作;在并购实施阶段,两类转型企业要合理控制并购溢价,科学设计业绩承诺条款、支付方式与收购步骤,产业跳跃式转型企业应重点做好并购过程的“降噪”处理,降低信息不对称程度;在并购后整合阶段,两类转型企业要分别依托己有优势进行价值链延伸或核心能力重构,加强研发、管理、人才整合与业绩承诺期内的商誉减值日常监测,增强协同效应下标的企业的持续盈利能力。