主动退市一直以来较少受到法律及监管部门的关注,因为上市公司进行主动退市,并非是违反法律法规的强制性规定或不能满足维持上市地位的条件,更多的是基于市场主体的选择,不宜进行过多的管制。但同时,正是因为其中的较少管制,给上市公司、大股东及实际控制人借机侵害中小投资者的权益以可乘之机。鉴于此,本文以上市公司主动退市的基本程序为时间抽,就其中影响中小投资者利益的关键问题进行深入分析,以达到资本多数决与中小股东权益保护的衡平。本文分为五章,分别探讨了主动退市的基础理论、主动退市中的中小投资者投票权保护、主动退市决议异议股东回购请求权保护、退市后中小投资者流动性权益保护及主动退市中中小投资者知情权保护。第一章首先介绍了主动退市的概念、原因、分类等基础理论,分析了主动退市的效果,即上市公司所发行的股票不在原证券交易所交易,股票的流动性大大削弱,这对于以证券投资者而言无疑是巨大的损失。其次是深入分析对中小投资者倾斜保护的原因,是基于契约理论的基础对资本多数决原则的修正,现有的保护体系已不能满足这种需要。第二部分是优化退市决策机制。由于中小股东对公司的治理作用有限,难以选出能够代表自身意愿的代表人,所以对主动退市的决策权应当由股东大会所掌握,使中小股东能够参与;其次应当在决议表决中设置分组表决或表决权排除制度,让中小股东的话语权能够影响到公司的决策,赋予其独立的法律效力;同时需发挥独立董事在保障主动退市决策公平、维护中小股东合法权益中的作用,提高独立董事意见的效力。第三部分是对于那些已经充分行使了表决权但其意志难以影响最终结果的股东,公司的决议生效已成既定事实,那么给予这些持异议的股东离开公司的选择权。在他们用手投票无效后至少给他们一次用脚投票的机会,让他们对自己的财产享有真正的处分权。在这一环节,核心问题是谁来承担购买股份的义务及购买的价格,这也是异议股东最关心的问题。义务主体当然是那些决定决议通过的主体,包括公司与大股东与持赞同决议的董事;价格的定价机制有多种,何谓科学的定价机制应当是由财务或会计专家设计,法院应当维护定价机制的合法性。第四部分是完善信息披露制度,制定专门针对主动退市的信息披露规则,尤其要求当上市公司做出可能侵害到中小股东权益的行为时,要提高信息披露的频率,拓宽信息披露的内容和强化信息披露不实的责任。第五部分是对于那些选择继续持有主动退市公司股票的股东,我们应当制定激励政策以激励已退市公司转向其他交易场所交易或重新上市,包括建立一个科学合理的,结构完善的多层次资本市场体系,并制定优惠政策以激励那些主动退市的公司再次申请上市。