表决权在股东权利体系中处于非常重要的地位，通过表决权的行使，股东可以将其内心意思转化为法律上的意思表示，多数股东的意思表示则可以进一步上升为公司的意思，从而对公司和公司管理者产生拘束力。法律上股东表决权的行使机制可以分为股东亲自行使表决权的直接行使机制和他人代为行使表决权的间接行使机制，表决权信托属于表决权间接行使机制之一。本文以美国和台湾地区立法判例为例，结合中国现行信托法制，探讨表决权信托的基本法律构造，以期为中国表决权信托制度的建立提供参考。　　表决权信托是指公司的部分或全体股东，以自己或他人为受益人，与受托人签订信托合同，在一定期间内以不能撤回的方式，将其持有的公司股份转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权的一种法律制度。表决权信托在具备信托的一般特征的同时也有自身的特殊性:信托财产是公司的股份、可以是自益信托也可以是他益信托、具有不可撤销性和期限性以及当事人之(间)的权利义务关系具有对等性.表决权信托的法理本质可以用“两种分离”来概括:从英美法“双重所有权说”看是股份名义所有权与股份实质所有权的分离;从表决权信托信托财产的特殊性来看又是股东自益权与共益权的分离。　　除表决权信托制度以外，股东表决权间接行使机制还包括股东代理投票制度和股东表决协议制度（或称为表决权拘束契约制度），此外在中国实践中还出现了一些股权委托管理协议和隐名出资现象。表决权信托与他们之间既有类似，也存在不同，这种区别的存在也可以进一步说明表决权信托制度自身的独特性及其生命力。　　在保障股东自益权的情况下，在一定时期内通过表决权信托将公司的重大决策权交于专业的管理机构来行使，这既可以有效对抗公司管理层对公司的控制，间接实现股东对公司的最终支配，也可使得第三人即使不收购公司股份也能实现控制公司经营的目的.因此，表决权信托对于中小股东权益的保护、公司经营的稳定和延续、公司成员持股的完善以及国有资本的优化管理都具有积极意义。　　表决权信托成立的基础是当事人之间的信托合同。在形式要求上，表决权信托协议应当采取书面形式;其次，信托协议的内容应当进行信息公示，在中国应当进行信托登记，上市公司股份必须在证券登记结算机构和上市公司股东名册上办理双重登记，非上市股份公司股份必须办理股东名册的变更登记.表决权信托合同中也必须规定以下几项法定记载内容，即表决权信托的目的;委托人、受托人的姓名或名称、住所;受益人或者受益人的范围;被委托股份的范围、种类及状况;受益人取得信托利益的形式、方法。当事人在不违反强制性规范和公共利益的前提下也可以自行在信托合同中约定受托股份的管理方法、受托人的报酬等任意记载事项，虽然法律对这些事项的记载没有强制性要求，但事先做出相关约定，有利于及时处理表决权信托运作过程中发生的问题，防止出现不必要的纠纷.　　表决权信托的当事人主要是受托人和受益人，在表决权信托设立时还包括委托人.一般而言，流通股股东和非流通股股东都有权作为委托人设立表决权信托，而受托人则应当是主要是符合《信托法》等规范性文件要求，通过人民银行批准重新登记的信托投资公司。　　表决权信托的内部关系实际上围绕着受益人享有的受益权而展开。表决权信托受益人所享有的权利主要分为信托利益享有权、信托事务监控权和信托义务违反救济权三个方面。与受益人的权利相对应，受托人在表决权信托内部关系中的义务则是信义义务，主要包括注意义务和忠实义务。为了充分保护公司和其他股东的利益，还应当对表决权信托受托人的信义义务范围进行扩张，要求受托人对受益人、公司、其他股东甚至证券市场的投资者均应承担注意和忠实义务，并且在法理上应当突破信托有限责任的限制，将受托人的责任财产扩张至其自有财产。　　理论上受托人可以享有股东拥有的一切权利。但是受托人是为受益人的利益而管理股份，受托人对受托股份享有的权利不仅要受到法律的限制，还要受到信托合同约定的限制。一般而言，受托人可以享有三种主要的股东权利:依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依照其所持有的股份份额行使表决权;依照法律和公司章程的规定获得有关信息，对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。此外，受托人可享有的权利还包括委托代理人出席股东大会的权利、依法处分其所有股份的权利以及公司终止或清算时按其持股份额参加公司剩余财产分配的权利等等.　　本文整体上是对表决权信托的制度研究，但是制度背后的社会土壤和其中蕴涵的文化却是仅靠法律移植解决不了的，信托制度倡导的个人自由主义如何与儒家保守传统相融合，也不是简单的法律上的问题。构建中国的表决权信托制度，不仅是条文的齐备，更重要的还有信托法律文化的熏陶.从某种意义上说，表决权信托作用的真正发挥，更依赖于民事主体信托观念的普及、市场经济的发展和信托市场的规范，唯有如此，表决权信托制度方能与中国资本市场契合无间，实现其真正价值.