近几年来,我国上市公司合并案例日益增多,尤其以换股方式进行合并避免了大量的现金流,节约了交易成本,成为上市公司合并的趋势。然而,在上市公司合并过程中,异议股东的利益往往遭到漠视甚至损害。纵观各国立法与实践,主要是通过信息披露制度、控股股东的诚信义务、异议股东回购请求权制度对上市合并中的中小股东提供保护,其中异议股东回购请求权制度是上市公司合并中的中小股东利益的重要手段。我国现行《公司法》虽然规定了异议股东回购请求权制度,但是其规定内容过于简陋,不能对公司实践提供可行的法律引导与规制。本文则是从我国上市公司实践出发,运用实证分析、比较分析、价值分析、经济分析等研究方法,以我国两个上市公司合并案例为切入点,对上市公司换股合并过程中异议股东回购请求权制度进行研究。本文除引言和结论外共分四部分:第一部分,结合已给案例,提出我国上市公司合并中有关行使异议股东的回购请求权存在的焦点问题,即如何确定回购请求权的权利义务主体范围?如何确定异议股东回购请求权的行使程序?如何进行回购股份价格评估?第二部分,主要探讨我国上市公司合并中回购请求权的权利义务主体范围问题,即适用股东范围和回购义务主体范围。我国公司立法对此没有明确规定,导致公司实践中界定混乱,损害了中小股东的利益。在适用股东范围方面,国外立法主要有两种立法例,即一种仅包括被合并方的异议股东,另一种包括合并双方的异议股东。在回购义务主体方面,也有两种立法例,即一种认为只有公司才具有回购义务,另一种认为公司和控股股东都有回购义务。笔者认为,应当赋予合并双方的异议股东平等的回购请求权,且应仅当把公司都列入回购义务主体范围,控股股东不应承担回购义务。第三部分,主要探讨我国上市公司中异议股东回购请求权的行使程序问题。在异议股东回购请求权的行使程序方面,我国公司立法严重缺漏,实践中上市公司各行其是,不利于异议股东利益的保护。国外立法一般都对此有明确的规定。笔者主张,应由立法明确并细化异议股东回购请求权的行使程序,具体程序应包括如下环节:(1)公司的告知义务;(2)异议股东提前做出反对通知;(3)异议股东在股东大会上不投赞成票;(4)公司通知股东决议结果和行使权利的程序;(5)股东提出行权请求;(6)公司确定并公开股权回购价格;(7)价格异议救济;(8)支付价款。第四部分,主要探讨我国上市公司合并中回购股份价格评估问题。即围绕价格确定主体、价格评估方法、司法评估程序三个方面内容进行探讨。笔者认为,我国立法宜采由上市公司确定回购股份价格,股东对价格有异议,可以和公司进行协商,协商不成再由股东或公司启动司法评估程序的综合协调确定价格模式,并提出股份价格评估应坚持的原则。