2018年,多家上市公司计提巨额商誉减值,严重影响企业业绩并造成股市动荡,诸多中小股东因此遭受重大损失。巨额商誉来源于公司前期高额的并购溢价,在整体经济承压下,溢价并购造成的商誉风险逐渐暴露。同时,我国股权分置改革之后,二级市场成为公司内部人减持的重要场所我国的减持规制也尚处于不断完善的进程中。基于信息优势与资金优势,内部人存在采用精准减持等方式实现私人利益并规避风险的可能。溢价并购往往会抬升股价,短期内为股东带来超额收益,但并购后出现巨额商誉减值则表明被并购标的业绩并未达到预期,公司前期付出巨额的并购成本并未得到良好回报。因此,作为拥有信息优势的内部人如何看待溢价并购以及是否存在利用溢价并购实现私人利益值得思考。根据并购套利观,我国上市公司估值高于非上市公司,溢价并购非上市公司有利于内部人实现不同市场中的估值套利。内部人利用对并购事件的信息优势与决策话语权,一方面可以抬高并购溢价以推高套利空间,另一方面可以在商誉风险未暴露时及时套现离场。本文选取高溢价、高商誉减值频发的传媒行业为观察目标探究内部人减持与溢价并购之间的关系。首先,本文通过对2009-2018年行业内公司并购交易与内部人减持数据进行实证分析,验证行业内并购溢价与内部人减持发生以及内部人减持规模是否存在相关性。其次,本文选取2018年A股商誉减值最高的传媒行业企业天神娱乐为案例研究对象,分析其并购事件、内部人减持与资本操作,从案例层面佐证并购套利观并进一步说明内部人减持决策与溢价并购存在相关性。从传媒行业数据的实证结果看,并购溢价率与内部人减持概率以及减持规模存在正相关关系。通过对天神娱乐公司案例分析内容看,内部人不仅存在于并购后减持股份套现离场的行为,还存在过分乐观估计业绩承诺、利用关联交易转移商誉风险、利用高额股权质押抬高杠杆、隐蔽减持以及诸多违规披露的情况。从内部人一系列资本运作的背后可以推断出存在内部人利用并购活动推高股价减持套现以实现个人利益的可能性,符合行业的实证数据规律并为并购套利观提供进一步佐证。最后,本文通过溢价并购、内部人减持及相关市场违规行为的研究成果进行总结,并从公司治理、监管政策与中小股东投资这三方面提出建议,指出公司内部应强化对并购事件决策和内部控制的管理;监管部门应对并购审查、减持监督、披露要求与中小股东权益保障方面做出进一步完善;中小股东在投资决策上也要慎重看待并购行为,关注内部人减持与商誉减值等重要信号。