公司分立具有提高公司经营专业化水平、降低内部管理成本等效率价值,是公司组织再造的重要手段。分立的结果会使公司在人格、财产、权利义务等许多方面发生深刻变化,给公司经营与发展造成重大影响,导致作为利害关系人的小股东、债权人的利益有被侵害的危险。因此,如何对小股东和债权人的利益进行合理保护与救济是公司分立中不容忽视的基本问题。尤其在我国当前公司实践中,在企业改制过程中存在着大量的不规范公司分立,对利害关系人利益造成了严重损害。而从我国的立法实践来看,《中华人民共和国公司法》只对公司分立的程序、分立时财产分割与债务承担及债权人利益保护作了粗略规定,对公司分立中小股东权益的保护问题则语焉不详。这样的法律空白不利于对股东权益和债权人利益的保护。因此本文深刻分析和研究了国外公司分立立法和相关具体制度,并在对国外立法参考与借鉴的基础上提出完善我国立法的建议。