我国正处于转轨经济的新兴时期，上市公司股权分置的特殊结构决定了我国上市公司的主要代理问题是大股东与中小股东之间的代理冲突，大股东对中小股东的“掠夺”现象普遍存在。作为证券市场的主体，对中小投资者的保护受到越来越强烈的关注。由于保护中小股东利益机制的不健全，加之约束大股东行为的市场机制尚未真正建立，公司内部的控股股东与外部中小股东之间的利益冲突及其可能造成的大股东通过“隧道效应”对上市公司和中小股东的利益侵害，不仅会影响上市公司的整体质量，而且可能影响到作为资本市场基石的上市公司的透明度。因此，无论是理论界还是监管层，都意识到对投资者保护尤其是对中小投资者保护的重要性，这已经成为刻不容缓的课题，成为我国制约资本市场健康发展的关键问题。 对外部投资者利益的保护主要依赖于对公司内部人掏空行为的各种监督和处罚措施，在竞争性审计市场中的独立审计师则代表着一种监督机制。作为中介机构的独立审计师，其主要以自己的独立性为保证，通过对上市公司信息披露的鉴证和审查，起信息过滤和传输功能，维护整个资本市场的透明度，并缓解代理冲突，约束内部大股东的行为。于是，具有掏空公司利益行为的内部人与外部的独立审计师之间存在这样的关系：一方面，内部人为了证明向外界传递的信息是真实、可靠的，于是需要聘用独立审计师，以证明内部人的利益侵占行为是有限的或是不存在的，但同时，独立审计师的监督又会一定程度上使内部人的掏空行为受到限制，不能再肆无忌惮的进行利益输送。那么，在被查出掏空的风险下，内部人只能权衡一个适度的掏空公司资源的比例，以保证掏空的资源是最大化的，并且是安全的；另一方面，竞争性审计市场上的自利的独立审计师也是以自身利益的最大化为目标的，在此前提下，审计师需要决策审计过程中所投入的审计资源量，根据成本效益原则，尽量的降低审计成本，以得到更多的收益。但是，审计成本的降低还必须保证能够查出内部人的违规行为为前提，否则将受到审计失败的惩罚。此外，内部人的掏空行为与审计质量也是相互影响的。 为了对上述的分析作进一步的研究和验证，本文分为五章内容进行阐述。 第1章为导论，提出问题和研究的思路，界定了相关的概念，分析了在我国研究这一问题的制度背景； 第2章探讨了投资者保护、独立审计师与内部人掏空这一个主题和两个主体之间的关系，对现有研究成果进行了文献综述，作为对后面两章深入研究的一个铺垫。 第3章基于Shleifer&Wolfenzen(2002)的投资者保护模型，引入独立审计师这一资本市场上扮演重要角色的参与者，形成了独立审计师与内部人之间为实现各自利益最优的非合作博弈过程。 第4章是对独立审计师与内部人掏空行为相互作用效果的实证检验。基于对两者非合作博弈过程的模型研究，本文以大股东的资金占用作为内部人侵害上市公司和中小股东利益的直接衡量指标，通过我国A股上市公司的经验数据，考察了现实中两者相互作用的效果。一方面，证明了内部人掏空行为与审计质量之间的相互影响；另一方面，从外部独立审计的目的和功能出发，研究了独立审计师发现、抑制内部人掏空的作用效果。 第5章基于前面的研究结论，提出相关政策建议，旨在对外部投资者提供更好的保护。 本文研究发现： (1)独立审计师和内部人在两阶段的博弈过程中存在纳什均衡解，均衡条件下，加大对内部人掏空行为和审计失败两者的惩罚力度，将提高项目的总投资水平，股权结构也更为分散，能为投资者提供更好的保护。 (2)由于来自两方面的惩处力度对总投资水平的正效应影响，将会使得审计师得到更多的审计费用，同时，内部人的预期收益也将随惩罚力度的加大而提高，成为独立审计师预期收益和内部人预期收益的帕累托改进。 (3)审计质量是审计师专业胜任能力和审计独立性的联合函数，作为理性经济人的自利的独立审计师，在进行自身利益最大化的理性选择时，不自觉地达到了高质量审计的要求。 (4)实证研究证明：大股东资金占用越严重的公司越没有动机聘请高质量的外部审计；但是，独立审计师的审计质量越高，越容易对有掏空行为的上市公司出具非标准审计意见。所以，正是由于存在掏空现象的上市公司有回避高质量审计的意愿，这也在一定程度上降低了后面审计师发现和披露大股东掏空行为的概率。 (5)从独立审计师方面来说，大股东对上市公司资金占用越严重，越有可能被出具非标准的审计意见报告。但是，被出示了非标准审计意见的公司，其大股东占款更加难以追回，独立审计师的意见对抑制内部人的掏空行为并没有起到多大的作用。 经验结果显示，在我国转轨经济的市场环境下，外部独立审计能够在一定程度上抑制大股东的自利行为并维护整个资本市场的透明度：但是由于审计市场竞争的不完全，内部人对高质量审计的规避，以及事务所之间的恶性竞争，使独立审计的外部治理功能的发挥受到一定的制约。 本文采用的主要研究方法是理论建模和实证检验，创新之处有： 第一，从选题上看，相比过去只是单方面研究外部独立审计师的监督对内部人隧道效应约束作用的文献来说，本文扩展了研究的视角，独立审计师与内部人的掏空行为不是单方面作用的，而是相互作用的。文本的立意正是基于两个主体博弈的动态过程，围绕投资者保护这一主题，探讨了影响投资者保护的因素，寻求更完善的保护方式。 第二，在模型研究部分，本文的投资者保护模型较之过去的研究，最主要的区别是考虑了存在道德风险的内部人对总投资水平的决策行为，引入了独立审计师这一角色，首次将审计质量的两个决定因素引入了审计欺诈模型，更全面的诠释了审计师查处掏空的概率。第一次证明：加大对内部人掏空行为和审计失败的惩处力度不仅约束了内部人的违规行为，而且成为内部人预期收益、独立审计师预期收益及整个投资水平的帕累托改进，同时创新性的解释了高质量审计是如何形成的。 第三，实证研究部分，基于内部人与独立审计师两阶段博弈的过程，利用目前可获得的数据对独立审计师与内部人掏空行为相互作用的效果进行了实证检验。通过完善审计质量选择模型、审计师发现模型和审计师约束模型，创新性地提出了审计质量的影响模型，第一次考察了审计质量在发现掏空行为中的作用。创新之处还在于利用非合作博弈分析得到的结论对于审计意见没有起到约束作用的现象进行了探索性的解释，认为这是由于对内部人掏空行为和审计失败两者的惩处力度不够造成的，为将来进一步的研究指出了方向。 第四，政策意义部分，结合中国的具体实际，提出了约束内部人利益侵占行为、保护外部投资者的四个层面的政策建议，包括完善资本市场相关的法律规范；建立约束大股东利益侵占的公司治理机制；独立、高效且具有公信力的政府监管体制及有着广泛群众基础的社会文化。