2006年9月2日，湘火炬发布“潍柴动力换股吸收合并湘火炬”的公告，正式拉开了我国第一起H股公司换股吸收合并境内A股上市公司的序幕，4月17日，本次合并顺利完成，4月30日潍柴动力正式在深交所挂牌上市，成为我国第一家A+H股上市公司。 本案涉及了股权分置改革、上市公司间吸收合并、增发换股、H股回归等诸多的概念和领域，更是在两个法律环境和一个特定股改法规的条件下实施的首个案例，开创了资本市场上的“潍柴模式”。 本文主要采用案例分析方法，对潍柴动力换股吸收合并湘火炬案例中换股合并的经济动因、股改支付对价的设计、换股比率的确定、合并的会计处理、合并是否产生协同效应及换股合并中的相关问题展开了研究与分析。 全文包括六个部分。 第一章引言部分，介绍了案例的研究背景、研究动机、文献回顾与研究方法和研究意义。 第二章案例概况，介绍了本次换股吸收合并的方案以及合并双方的简要情况。 第三章通过整合产业链，实现资源联合、扩大融资渠道、节约现金流三个方面深入分析了本次换股吸收合并的经济动因。 第四章从财务与会计角度，对本次换股吸收合并暨股改方案股改支付对价的确定、换股比率的确定、合并会计处理及合并的协同效应进行了深入分析，并作出了相应的评价。 第五章对本次合并中涉及的控制权、现金选择权和换股中部分股份注销等问题进行了探讨，进一步完善对本次换股吸收合并的研究与分析。 第六章研究结论与局限性，总结了本文的研究结果，并指出了文章的局限性，同时提出了本案带来的启示与思考。 该案的成功，必将对我国证券市场产生示范效应，激发国内上市公司的并购热情，促进H股的回归。随着我国上市公司股权分置改革的基本完成，股权逐步进入全流通时代，这无疑为换股吸收合并创造了良好的条件。换股合并有着独特的优势，首先可以避免支付大量资金，成为解决母子公司之间关联关系的有效途径；其次换股合并方式充分利用了市场定价机制，反映了各参与主体的利益将成为我国未来资本市场交易定价的基本形式。由此可以预见，换股并购必将成为资本市场的新宠。 通过本文的分析可以看出，采用潍柴动力换股吸收合并湘火炬的模式，一方面顺利实现了H股回归，另一方面并未对股市造成过多的冲击，结合目前股市现状，无疑具有很强的现实意义。