公司经营效率的要求和规模的扩张导致所有和经营的分离，又由于所有者利益和经营层利益的不完全一致，最终导致世界性的公司治理难题——“代理问题”。在我国，由于股权过度集中，还存在控制股东侵入经营的问题。加上公司专事监督职责的监事会形同虚设，我国的公司治理面临困境。为缓解该些问题，我国引入独立董事制度，但该制度的运行在发源地美国算不上成功，在我国其缺陷也开始显现。本文认为要真正解决我国本土的公司治理问题，应循着“制度惯性”的路径，充分利用既有的监督资源，加强大众熟识的监事会的机能，引入独立监事制度，弥补监事会欠缺独立性和专业性的痼疾，使监事会重焕生机。要使独立监事制度发挥应有的效用，制度设计至关重要，本文尝试以比较研究方法，从立法论的角度初步设计独立监事制度，以期能对我国公司治理结构的优化有所裨益。　　全文除前言和结语外共分三章:　　第一章对独立监事制度作总体的介绍:首先探讨独立监事的概念、特征及称谓，接着追溯独立监事制度在日本的起源及在其他国家、地区的发展。　　第二章探讨我国设置独立监事制度的缘由:首先说明我国公司治理结构更加倾向于“二元制”，根据“制度惯性”，应走加强监事会之路，引入可强化监事会独立性和专业性的独立监事制度。然后探讨独立监事在我国设置的必要性和可行性。　　第三章设计我国本土的独立监事制度:首先阐述独立监事制度设置的原则作为指引，然后从独立监事制度的适用对象、资格要件、独立监事的任免及任期、独立监事的薪酬、独立监事的比例、独立监事与各类委员会、独立监事的权利、独立监事的义务及独立监事的责任九个方面对该制度作初步设置。