近年来,随着中国经济社会的发展,企业结构调整和转型升级迫在眉睫,兼并重组成为企业快速发展的重要方式。国家在政策层面上鼓励本土企业“走出去”,通过跨国兼并迅速提升市场竞争能力,企业海外并购发展迅猛。在社会需求攀升、行业竞争加剧以及国家政策指引的共同作用下,企业在兼并重组过程中掀起了一股高溢价并购热潮。并购过程中的高溢价如何形成,较高溢价会对企业未来的经营带来怎样的风险,这都是社会关注和讨论的热点,也值得深入研究。本文基于协同效应等理论,试图以汤臣倍健高溢价并购澳洲LSG的典型案例为研究对象,分析高溢价并购发生的原因以及高溢价带来的并购风险,并得出一定的结论和启示。本文的研究思路为,首先对高溢价并购的相关理论进行阐述和分析,然后介绍了并购双方的基本情况和并购过程,研究发现行业发展潜力大、目标企业经营业绩佳以及预期协同效应高是促使高溢价形成的主要因素;其次本文从财务、商誉减值、企业价值三个方面对背后所隐藏的风险进行探究,通过对比财务指标在并购前后的变化情况,发现高溢价并购导致汤臣倍健债务压力增大,盈利能力和营运能力都有所下降,面临的财务风险增大;在商誉减值方面,企业价值评估财务数据的不对称性、代购业务和药店渠道销量下降、供应商过于集中、产品生产质量不可控等因素都是导致汤臣倍健商誉减值的威胁。在企业价值风险方面,溢价并购促使股票上涨,然而管理层却出现了“减持潮”,且溢价并购带来的商誉减值使得企业的股票价格出现了异常波动,给中小股东带来负的财富效应,短期市场反应差。通过对高溢价并购案例的分析,本文得出以下风险防范措施的启示:首先,并购企业应做好并购前的目标选取和评估工作,对目标企业的硬软实力进行综合考量,合理估值是避免高溢价的源头措施;其次面对溢价并购,企业可以采取相应的风险控制措施,例如定向增发,吸引被并方的管理团队加快业务整合,或者通过签订业绩对赌协议,促使被并方努力实现约定的业绩水平等;并购之后应该设计好行之有效的整合方案,提高整合的效率,发挥溢价带来的正面效应。