公司法实践永远是公司法理论进步与更新的不竭源泉与动力,而公司法理论反过来也会给公司法实践以指导,最近广为舆论所关注的“国美控制权之争案”即为公司法理论的进步与完善提供了一次契机。该案给公司法理论研究带来的影响是持续和广泛的,本文所要研究的仅是该案所带给人们的关于股东大会和董事会权力界分这一细分领域的启示。现代企业的出现是古典企业随着社会经济的发展在内容和形式上对自身的一次超越,而“所有权和控制权相分离”则是现代企业在企业规模不断扩大、股东人数急剧增加的情势下对古典产权和古典管理模式的一次超越,这两次超越既是制度跟制度博弈的结果,也是市场法则自由选择、优胜劣汰的结果。当所有权和控制权的分离成为现代企业制度发展的历史趋势的时候,它也必然给公司治理结构带来深重的变革。良好的公司治理结构需要在公司内外错综复杂的关系之间寻求一种巧妙地平衡,这种平衡既能最大限度的降低公司的代理成本,又能对管理层进行有效地监督和激励,还能保证公司在实现自身经营目标的同时主动地承担应尽的社会责任,本文所研究的命题正是实现这种平衡所必须解决的问题之一。股东大会和董事会的权力的边界在哪里?它们之间应当保持一种怎样的关系?在现有的公司法体系下,我们如何去寻找这条边界,去构建一种相互监督、相互制约的关系?本文的研究试图回答以上的问题。本文共分为六个部分。第一部分对公司法性质之争这个公司法理论研究中的热点和难点问题进行了梳理和论证,以厘清本文探讨的前提。第二部分对本命题的研究价值进行了简要的分析。第三部分从经济学和法学两个维度入手探讨了本命题形成的原因。第四部分则试图从历史、逻辑和类型化三个角度构建两会职权界限判定标准的立体框架。第五部分对我国公司法第38条和第47条的适用作了一次梳理。第六部分是本文的结论部分。