2005年10月27日,《中华人民共和国公司法》由全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过,并于2006年1月1日起正式实施。新公司法中修订并增添了一部分保护中小股东权益的条款,这对于保护公司中小股东权益必将起到一定的积极作用。由于中小股东在公司中处于劣势地位,很容易受到大股东的压制,其利益经常遭受到公司及大股东的侵害,用公司中小股东权益保护的现实难题来对照立法,这些规范仍然存在一些不足之处。随着我国经济的迅速发展和公司的不断壮大,中小股东在公司中虽然地位不高却起着越来越重要的作用。从法律价值来看,法的平等价值要求保护中小股东这一弱势群体,股权平等原则要求保护保护中小股东的权益;从现实情况来看,中国经济发展的现状要求保护中小股东的权益,同时中国资本市场的发展也要求保护中小股东的权益。这使我们必须关注中小股东权益的保护,增强他们促进公司及社会发展的积极性。国外公司制度有较长的发展历史,公司立法相对比较成熟和完善,有许多值得我们可以学习和借鉴之处。本文拟运用比较分析的方法,对美国、英国、德国、日本等国的公司制度中关于中小股东权益保护的部分进行研究,特别是美、日公司法中的分红权、查阅权、退股权,德国股份法中的质询权,英、美、日公司法中的表决权、派生诉讼以及电子通讯在英国公司法中的应用。在研究与学习中发现,国外公司法在立法完备性与可行性上非常值得我们学习,特别是日本和美国的公司法,对于每一项权利或义务行使所具备的条件,行使的方式、时间、地点以及行使的例外都做了详细的规定,而且尽可能的在平衡当事人利益上体现公平的原则,英国公司法则有一些经典判例为我们司法的灵活性和在确定基本原则的前提下针对实际情况审判公司诉讼提供了有益的借鉴。在学习了国外先进立法的基础上,采用归纳分析法对新公司法中目前比较关注的:与股东利益休戚相关的分红权的漏洞及法院对分红政策的干预;查帐程序、目的、查阅内容;退股权的行使、程序及退股价格的确定;质询权;委托投票制与累积投票制;代表诉讼中的资格、诉讼费用的计算及诉讼结果的分配等内容进行分析整合,归纳出新公司法中这些条款的优点与不足,为完善这些法律规定提出可操作性建议。运用实证主义分析法,通过社会调研,找到新公司法实施后中小股东们维权方面仍然面临的困境,为公司法的完善提出切实可行的方法;综合运用以上几种研究方法,结合我国实际情况,对公司法中关于股东利益特别是中小股东利益条款的修订与完善提出了笔者的一些建议,使其具有更强的可行性,尽可能设置细化的条款,包括可执行的条件、时间,地点等,参考国内外相关法律规定,填补新公司法中小股东权益保护的法律空白,以更好的实现这部法律规范公司行为,服务于社会主义法制经济的立法本意。