近年来,随着股份公司的产生,所有权和控制权逐渐分离。而“两权分离”更容易导致第一类委托代理问题,即管理层与股东之间的代理问题的出现。由于我国上市公司股权相对分散,导致金融资本借助杠杆力量入侵上市公司的现象频频发生,引起了国内外学者的关注。这标志着我国金融市场走向资本杠杆作用越来越强的发展局势。研究上市公司控制权争夺的动机和经济后果,可以提升上市公司的公司治理效率、缓解管理层与股东的矛盾以及推动我国资本市场的良性发展。本文在阐述了控制权争夺的研究背景及意义、梳理归纳了现有研究文献和理论基础之后,以“宝万之争”为案例分析对象,按照时间顺序(本文选取的相关财务数据截至2016年9月30日,其他案例资料均截至2017年1月13日)详细阐述了万科公司具体的控制权争夺过程,结合委托代理理论、利益相关者理论和控制权私有理论分析万科公司内部国有股东、管理层以及外来民营资本多次争夺上市公司控制权的动机和经济后果。本文的案例分析表明,控股股东的控制权私利、委托代理矛盾、以及公司治理结构不完善或制度约束等多种因素均可能引起上市公司控制权争夺。一方面控制权争夺会造成被争夺企业的公司治理效率下降、经营业绩受到影响,另一方面在控制权争夺期间造成上市公司股价剧烈波动,给中小股东的权益带来一定程度的损害。通过“宝万之争”的案例研究,我们发现:(1)上市公司控制权争夺的最主要动机是对企业控制权私有收益的获得,同时也是第一类委托代理矛盾激化的产物。民营资本宝能系借着股市暴跌、并购成本低廉的时机,试图入主万科夺取公司控制权,其本质意图是借助万科AAA的信用评级,为自身旗下的房地产项目降低融资成本。由于宝能系旗下房地产板块正值战略转型时期,收购效益良好、有国资背景、股权分散的万科集团,可以促使其完成房地产和保险业生态圈的构建,帮助宝能系旗下房地产业务由3/4线城市向一线城市布局。华润集团一直作为万科管理层坚定的支持者,却在万科管理层提出发行股票引入地方国资深铁后转变态度,主要原因同样是为了维护自己作为大股东的权益,避免其持有股份被摊薄。(2)控制权争夺的经济后果主要体现在外部市场反应和公司业绩两大方面。万科集团作为中国房地产的龙头企业,一直以来其盈利能力和成长性表现都非常优秀。但是在“宝万之争”发生后,2015-2016年间万科公司的盈利能力以及偿债能力都有所下降或产生波动。而市场反应方面,最为明显的是万科A股股价的大幅波动损害了广大中小股东的权益。万科公司控制权争夺消耗了公司内部资源,降低了公司的治理水平,影响公司了信用评级和广大投资者对上市公司的期望和信心。本文的案例分析显示,股权过度分散,公司控股权和实际控制权不一致、以及优秀上市企业的股价被过分低估,都使得上市公司在面对外来资本入侵时没有抵御能力。资本市场不够完善的监督机制以及高杠杆融资收购越来越多,使得上市公司风险进一步加大。针对研究结论,本文提出以下建议:上市公司应完善股权结构,根据企业实际情况选择最合适的公司治理模式,使公司的内部权利和利益能够达到平衡与相互制约;在公司章程中以法律的形式对公司的治理结构进行有防御性的设计,解决企业治理结构存在的缺陷,解决控制权和控股权不一致所导致的对外来资本入侵抵抗能力较差的问题;国家应进一步建立并完善企业并购与反并购的管理制度和法律建设。