随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善,企业的股份制改革也日益扩大和深入。现代股份公司的决策采取“资本多数决”原则,按照这一原则决策,就导致在股权上占优势的股东控制公司,而股权上不占优势的股东则在公司中处于被控制地位,由此股东就分化成大股东和中小股东两大阵营。在这种情况下,如果没有完善的法律制度保障,就会出现大股东对中小股东的掠夺,这种“掠夺”,不仅违反了大股东对中小股东的信义义务,也背离了法的正义价值和平等原则。因此,西方发达国家在20世纪以来,纷纷采取措施对中小股东权益进行特别的保护。这种保护在公司法领域,一般体现为事前防范和事后救济与补偿两个方面,这两个方面共同构成了中小股东权保护的完整体系,有效保护了中小股东的合法权益。 在西方发达国家公司法对中小股东保护日益成熟和完善的情况下,我国公司法却对中小股东的保护捉襟见肘,一方面,对中小股东保护的措施有限,不能形成有效保护中小股东的完整体系;另一方面,仅有条款的规定也往往过于粗糙,缺乏可操作性,从而导致实践中中小股东被大股东侵害的现象屡见不鲜。尽管造成公司法这种缺陷的原因是多方面的,但其在实践中客观上已成为妨碍我国市场经济特别是证券市场发展的重要原因。因此,保护中小股东权益已成为社会共识。 文章在充分借鉴发达国家先进经验的基础上,对于我国中小股东权的法律保护提出了以下的建议:通过建立股东表决权排除制度、类别股东表决制度,以及完善股东质询权制度、股东大会召集权制度和完善大股东表决权限制制度等,构建中小股东权法律保护的事前防范制度体系;同时辅以股东直接诉讼、股东派生诉讼制度和反对股东股份收买请求权等制度来构建中小股东权法律保护的事后救济与补偿制度体系。从而在我国《公司法》中建立起对中小股东权的完整保护体系。