全球经济在经历经济危机后逐步复苏,新一轮的全球经济资源优化配置也将通过并购等形式大规模展开,而随着并购交易规模的不断扩大,受规模限制较小的换股并购越来越受到市场的广泛欢迎和追捧。同西方发达经济体相比,换股并购在我国的运用严重滞后,无论是在政策性影响以及操作性上都存在着较多的问题和不规范性,而伴随着我国不断深化产业改革、加强产业结构调整,可以预见未来必然会出现大规模的整合,也为换股并购在我国的发展提供了广阔的空间。然而,在换股并购中,换股比率的合理确定问题是影响并购成功的关键,通过结合我国的基本情况,对换股比率确定中所涉及的目标公司的估价、换股比率确定的方法选择从理论和实践上进行系统性研究,具有一定的理论意义和实践意义。本文以先理论分析再到案例研究的思路,全文共分为六章,主要内容如下：第1章为导论,主要阐述了本文的研究背景及意义、企业价值评估及换股比率确定方法研究现状,并对本文研究方法、结构安排和预期贡献进行了介绍。第2章主要换股并购相关概念介绍,换股并购以股票作为并购支付方式,具有不受规模限制、不需支付现金而减少主并企业资金压力以及影响双方在存续企业地位的特点,并分别从主并方企业及目标企业的角度对换股并购动因进行分析。第3章为目标企业价值评估,首先对资产价值基础法、相对估值法、现金流量贴现法这三种常用的评估方法进行介绍,分析了各自的适用范围及优缺点；其次,对影响企业定价的因素进行介绍,最后再结合我国的基本情况,提出我国企业价值评估的现状和不足之处。第4章为换股比率的确定,在本章中分别对以盈利能力、资产价值及市场价值为基础的换股比率确定方法进行了介绍,然后结合我国所发生的换股并购案例,总结目前我国所常用的方法及其局限性,对我国如何选择和运用这些方法进行探索,在此基础上,提出了上市公司之间以及上市公司与非上市公司之间换股并购中应选择的换股比率确定方法,为今后的实践提供参考和建议。第5章为案例分析,首先对东方电机换股并购东方锅炉案例进行全面的介绍,运用前文关于目标企业价值评估相关理论和方法,对案例中东方锅炉的价值评估合理性进行判断,同时针对案例中换股比率确定,进行了深入的剖析,发现其中的问题并运用L-G模型进行验证,对该案例中的换股比率确定的合理性进行了判断。第6章为本文的结论和建议,通过对上述案例的分析,对我国换股比率问题进行了总结,并针对这些问题提出了相关的建议,以保障换股并购在我国的有效进行。本文的主要贡献：1.本文重点研究了换股比率的确定问题,探讨在中国特有的资本市场背景下如何系统、规范的对目标企业进行估值并确定换股比率,确保各方的利益都得到充分的考虑,希望能对今后我国换股并购的实践提供一些参考和建议。2.通过对东方电机换股并购东方锅炉案例进行深入的研究,分析该案例中目标企业价值评估及换股比率的确定,并判断其并购的换股比率是否合理,最后对我国上市公司的换股并购存在的问题进行了总结并提出相应的建议。笔者虽然对我国换股并购中换股比率问题进行了长时间分析思考,但由于在并购实务中情况的复杂性,以及实际经验和理论知识水平有限,还有许多不完善和欠缺的地方有待进一步改进。