管理层收购(MBO)这一名词最早出现在20世纪80年代的英国,是学者从企业并购、重组实践中总结出来的一种并购方式。在过去二十年中,管理层收购被认为是解决企业代理成本的有效途径,并在“国有企业有所为有所不为”的政策背景下于90年代末被引入中国。在发达国家,管理层收购是众多的企业并购方式中的一种,一般借助于品种繁多的金融工具、以高负债融资的杠杆收购方式完成。而在我国,管理层收购则主要被应用于国有企业改制,同时由于国家对金融市场监管严密,金融衍生工具欠缺,我国的管理层收购又更多地具有了处在经济转型期的中国特色。 本文考察了发达国家实施管理层收购取得的社会及经济效应,概括了我国现阶段所实施的管理层收购的特点,肯定了其对深化国有企业改革具有的积极作用,并从收购主体、收购价格、资金来源以及对中小股东的公平性等方面对以往采用的管理层收购方案进行了分析,指出其不足之处。 笔者以为,在国有企业的管理层收购中必须严格遵守国家关于国有资产转让的相关规定,同时借助信托投资公司这一融资平台突破融资障碍。笔者在我国现有的关于国有资产交易的法律框架内,结合信托制度的相关规定,设计了一套完整的针对国有企业管理层收购的信托解决方案,并对其中的关键点进行了合法及合理性论证。