近年来，我国公司债市场发展的基础条件显著改善，大力发展各类公司债等直接融资已被列为金融发展重要的政策优先目标。但是保护公司债券持有人利益的法律并没有得到同步完善，债券投资者仍对我国公司债券市场的信心不足。而理论界的探讨多集中于如何完善公司债受托人的权利义务，对受托人的法律责任只是简单提及，很少有学者做深入研究。本文立足于此，以我国《公司债券发行试点办法》对公司债受托人法律责任的立法不完善为切入点，对公司债受托人的法律责任进行研究。本文除导言外，分为四章。第一章介绍公司债受托管理的基本理论。首先对公司债的概念及公司债管理的模式进行介绍，笔者认为我国应选择公司债受托管理与公司债券持有人会议相结合的模式；其次，结合国内外立法例，从受托人的资格、权利、义务与法律责任四个方面对公司债受托管理制度进行了阐述。最后，介绍了我国公司债受托管理制度的立法现状。笔者认为我国现行《公司债券发行试点办法》对受托人法律责任仅规定行政处罚不能从根本上保护债券持有人的利益。这也是本文论述的切入点所在。第二章对公司债受托管理制度的法律关系进行了厘清。笔者认为，信托法律关系比委托代理关系更适合解释公司债受托管理制度，并且这种信托关系存在于公司债券持有人与受托人之间，公司债券持有人既是委托人又是受益人，发行公司只是代理未来公司债券持有人签订受托管理协议，一旦债券投资者购买了公司债券，发行公司就脱身而出，完全成为公司债券持有人和受托人的监督对象。第三章从民事、行政、刑事三个方面对公司债受托人的法律责任进行了详细分析，着重于对民事责任的分析。首先论述了实务中受托人最常出现的几种典型的不履行义务行为。然后从性质、归责原则、承担方式与免责事由几个方面对受托人的民事责任进行了深入分析。最后对受托人的行政责任与刑事责任进行了简单介绍。第四章对我国公司债受托人法律责任的立法完善提出若干建议。笔者认为，在未来公司债受托管理的立法中应明确公司债受托管理的信托关系，完善受托人的义务，确立切实保护债券持有人利益的立法原则，构建以民事责任为中心的受托人法律责任体系。（1）民事责任方面，公司债受托人民事责任应兼采债务不履行及侵权的性质，适用过错推定原则，采取举证责任倒置，责任承担形式以损害赔偿为主。（2）行政责任方面，增设罚款的内容。（3）刑事责任方面，不能仅仅处罚受托人及其高级管理人员，还应连同其实际控制人一并处罚。