业绩承诺是为了降低上市公司投资风险,保护投资者和社会公共利益而设置的一种价值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism,VAM,我国习惯上译作“对赌协议”),随着企业并购重组数量的增多,并购业绩承诺的应用也越来越广泛。国内外的众多学者也开始研究业绩承诺对于中小股东的利益保护问题。研究发现,在业绩承诺不断发展的同时,业绩补偿承诺的带来的问题也日益凸显。如企业为了能实现重组,已经把业绩承诺作为提高评估值向外界表明企业未来发展良好的手段,造成高估值高承诺的现象。在业绩承诺未达标时,业绩补偿的承诺方或者大股东因为种种原因未能及时对承诺进行补偿,使中小股东的利益受到侵害。本文选取连续三年业绩未达标的*ST中安进行案例研究,希望通过对案例企业的深入分析研究并购重组中业绩承诺在实践应用中涉及的中小股东利益的损害及如何保护的问题,为业绩承诺制度提供相关的政策参考和借鉴意义。本文首先对并购重组中业绩承诺的相关概念及国内外学者对业绩承诺的研究文献进行了梳理和评价,并对我国资本市场上并购重组中业绩承诺的规模现状、未达标数量及行业分布进行了比较全面的阐述,在此基础上,对案例企业作出的业绩承诺及业绩承诺的履行情况进行阐述,并从企业自身披露的业绩未达标原因和内在的未达标原因进行概述,对其在作出业绩承诺前后及业绩补偿前后的财务指标的变化进行对比分析。中安消在业绩承诺的作出时,股价和超额收益上涨,说明业绩承诺有促进上市公司提高业绩和加强管理的作用,在一定程度上有利于中小股东利益的保护;在业绩承诺不达标时期,中小股东的利益受到的负面影响很大。希望通过本文的研究分析使上市公司在进行并购重组是能够从企业的长期发展考虑,合理确定评估值和业绩承诺条款,也使中小股东进行投资决策时进行谨慎的投资分析,避免投机跟风行为,降低投资风险。