随着社会主义市场经济的繁荣发展,传统担保物权已经无法满足商事主体寻求融资途径多元化的经济需求,股权让与担保这种新型担保形式在我国市场交易中兴起,股权让与担保因其能够减少交易成本、增加融资机会,降低债权落空的风险,在市场交易中具有突出优势,已经成为交易主体担保债权实现的重要选择,在实践中被广泛应用。但是,关于股权让与担保的效力认定却存在着司法裁判不统一的现象;此外,由于缺乏法律规范的明确指引,担保权人与其他主体的利益冲突不断,债权人实现债权的路径也不明晰。针对上述问题,本文结合股权让与担保的具体案例和相关理论,对股权让与担保的法律适用困境进行讨论,同时对其问题背后的成因进行分析,从而寻求相应的解决方法。本文除了“引言”和“结语”外,分为以下四个部分:第一部分股权让与担保概述。让与担保并非一种法定的担保形式,它是在债务发生时,债务人或者第三人将担保物所有权转移至债权方,债务期满后债务人清偿债务予以赎回,若不能或不愿清偿,债权人得就该担保物受偿。股权让与担保以债权债务关系和担保关系为基础关系,以担保债权的实现为设立目的,以让渡股权所有权为法律外观。其与股权转让的主要区别在于:基础法律关系不同、股权转移目的不同、权利范围不同;其与股权质押的主要区别在于:股权所有权是否转移、是否具有公示程序、是否能采取债权保全手段;其与名股实债最本质的区别在于:前者以债权债务关系的存在为前提,后者本身存在“债”或“股”的争议,且性质认定是判定名股实债的必经环节。第二部分我国股权让与担保的法律适用困境。通过检索相关案例,可以发现,我国法院对股权让与担保纠纷存在裁判不统一现象,即有效判决和无效判决同时存在,且裁判依据各不相同,具体包括:“意思表示不真实”、“违法物权法定原则”、“回避流质契约的禁止规定”、“意思表示真实”以及“不违反法律的强制性规定”。而通过典型案件,可见股权受让人（债权人）与债务人、目标公司以及其他第三人之间的尖锐矛盾,即股权转让协议的效力之争、股东权利之争以及破产债权之争;此外,担保债权缺乏合理有效的实现方式:一方面,债权人是否就股权享有优先受偿权、能否直接取得目标公司股权、如何处置股权以及如何保护有限责任公司的人合性等问题尚待解决;另一方面,法院受流质禁止规定的影响,全盘否定了当事人之间的清算约定,然而,拍卖、变卖等强制清算方式不符合当事人降低交易成本的初衷。第三部分我国股权让与担保法律适用困境的主要原因。首先,立法层面的缺失和理论界的争议共同导致了法院裁判不统一的现象:一方面,我国法律没有让与担保的明文规定,《民间借贷的司法解释》第24条也难以适用于股权让与担保;另一方面,“无效说”主张让与担保属于通谋的虚伪意思表示,规避了流质条款的禁止性规定,有违物权法定原则等,而“有效说”主张让与担保的意思表示真实,不发生规避流质条款的问题,也不违反物权法定原则。其次,股权让与担保的特殊性导致了多方主体的利益冲突,而其特殊性具体体现在股权本身的特殊性、多元主体的复杂性以及有限责任公司的人合性三个方面。最后,流质契约的禁止性规定对担保债权的实现产生了一定影响,以致于债权难以按照双方当事人预期的方式实现。第四部分我国股权让与担保法律适用对策。首先,鉴于担保多样化发展的趋势、法典符合交易现实的功能主义需求以及让与担保弊端的可克服性,我国民法典可以考虑在担保物权部分单章设置让与担保,并就让与担保的概念、类型、内容、法定清算方法和清算流程等作出合理设计;而股权让与担保因其特殊性,可以在物权编中仅作基本性规定,在《公司法》和其他相关法律规范中就其本身特点作出特别规定。其次,为平衡多方主体的利益冲突,应区分对内对外关系、充分考虑对有限责任公司人合性的保护以及对破产公司其他债权人信赖利益的保护。最后,本着财产除尽原则和“公平优先,兼顾效率”的债权清偿原则,搭建起担保债权实现的法律路径。