本文以我国上市公司非流通股协议转让为研究对象,探讨非流通股的定价问题,全文共分为五个部分。文章首先对我国上市公司非流通股协议转让情况进行了概括性的描述,介绍了非流通股的定义与分类、产生的背景及非流通股协议转让的现状,指出了股权定价是当前非流通股协议转让过程中存在的主要问题。针对上述情况,本文从经济学的角度分析了公司价值和股票价格的关系,阐述了公司价值决定股票价格的观点。在这一结论的基础上,又进一步探讨了公司价值评估理论,通过对现有评估方法的分析,指出了各种方法的优缺点和适用范围。通过公司价值评估方法计算出来的股票价值,还不是真正的股票交易价格。在我国,上市公司非流通股定价还会受到一些其他因素的影响,文中总结出的影响因素有:控制权转移溢价、壳资源价值和预期全流通增值。在我国非流通股协议转让的实施过程中出现过两种定价方案,即按每股净资产定价和按二级市场价格定价。按二级市场价格定价会打击投资者的信心,引发证券市场动荡,是一种不可取的方法。而以净资产定价虽然简单易行,资料也容易获得,但有诸多不合理之处,是一种退而求其次的方法。为了解决非流通股协议转让的定价问题,本文构建了一个模型,试图采用简便有效的方法解决这一问题。具体来说,先用公司价值评估方法计算上市公司的股权价值,由于上市公司的股权可以分成流通股和非流通股,而流通股的价值可以用流通股的价格近似替代,用总的股权价值减去流通股的股权价值就得到了非流通股的价值,这就是非流通股转让的定价基础。为了更为详细地说明该模型的使用方法,本文以中国联通(600050)为例演示了该公司非流通股价值的具体计算过程。全文最后从理顺产权关系,构建良好的市场环境,完善监督机制等方面提出了一些政策建议,希望能够对设计更加行之有效的上市公司非流通股定价方案起到指导作用。