本文运用了历史研究、比较研究、规范分析等法学和经济学分析方法，从派生诉讼的发展出发，通过对派生诉讼的法理基础、制度价值的考察，得出结论认为，虽然派生诉讼制度对保护公司少数股东的权益具有积极的意义，但这并不是派生诉讼制度的价值所在。派生诉讼的制度价值在于监督公司内部人，是体现少数股东在公司治理中独立意义的重要制度。这种制度价值决定了派生诉讼的制度设计必然要寻求一个平衡，即在实现有效监督的同时保证公司的正常经营管理活动不受滥诉现象的不当干涉。因此，我国派生诉讼制度的运用和完善也应遵循这一制度价值。本文分为以下几个部分：首先，本文的引言部分从我国公司法的最新修订出发，对派生诉讼的概念做了一个基本描述，并介绍了国内的研究现状、本文所要解决的问题以及研究意义。第二，本文土体的第一部分主要是股东派生诉讼的概述。该部分从英国的派生诉讼制度出发，介绍了派生诉讼制度的产生，并进一步介绍了派生诉讼制度在美国的发展及世界其他国家和地区的传播。第三，本文主体的第二部分主要考察派生诉讼的制度价值与公司治理。该部分从公司制度出发，考察了公司治理从结构到机制的转变及派生诉讼产生的必然。并从我国公司中普遍存在的内部人控制现象出发，论述了派生诉讼制度对我国公司治理的重大意义。第四，本文主体的第二部分论述了派生诉讼的制度基础及股东诉权的实体法和程序法理论依据。本部分从派生诉讼的价值错位出发，批评了有关派生诉讼制度价值的错误观点，澄清了派生诉讼的制度价值在于监督公司内部人。这是本文的重点部分之一。第五，本文主体的第四部分对我国公司法修订的股东派生诉讼制度与国外的制度进行了详细的比较分析。本部分通过对派生诉讼法律关系的原告、公司法律地位、前置程序及例外、费用担保、诉中和解、费用承担、诉讼管辖等方面的具体考察，全面论述了派生诉讼的具体制度以及制度价值的决定作用。并对我国2005年修订的公司法规定的派生诉讼制度进行了详细的解读和评析。这是本文的重点部分之一。最后，本文的结论部分基于论文主体部分的论述得出了本文的结论：派生诉讼的制度价值在于监督公司内部人。同时本部分也具体阐述了本文研究的意义。