完善公司内部的权力分配与权力制衡机制，是公司立法与公司实践的重要问题之一。亦是完善公司法人治理结构，实现企业“科学管理”的重要内容。在公司内部实行权力制衡，主要表现在股东之间权力的相互制约，股东和股东会对董事会权力的制约，监事会对董事会权力的制约，以及董事会内部成员间的相互制约。对于这种内部主体相互间的权力制衡关系，公司法不应仅满足一般性的原则规定，而且应为各种主体行使权力分别设计种种切实可行的制度、程序和方法，使各种主体的权力运作具有较强的操作性，从而在各个权力主体间编织一张互相制衡的法网。然而，我国公司法并未在各个权力主体间构造有效的相互制衡的法网，其存在着很多的疏漏，其中一个重要的表现即为，大股东恣意行使股东权，中小股东的意志被严重漠视。中小股东的权利无法得到真正的行使，其利益无法获得真实的保障。随着我国股民队伍不断扩大，若不对作为小股东的中小投资者权益加以保护，势必影响其投资热情和信心，甚至导致社会的动荡，同时在某种程度上也会影响我国股份制改革的发展进程。因此，完善对小股东权益的法律保护已是我国公司制建设中迫切需要解决的问题。本文分为五个部分，从不同角度对小股东的法律保护制度进行了探讨。第一部分为导论部分，在这一部分中，本文首先从对小股东法律保护的法学思考，提出公司法对小股东权益保障这一问题，并就这一问题的前提即大股东与 小股东的划分问题进行了阐明，从而为下文的展开论述奠定了基础。在第二部分中，将阐述小股东法律保护的现实背景，说明小股东在现实生活中是如何受到侵害的及受到侵害的几种情形，从事实上来阐述小股东法律保护制度的疏漏及完善小股东法律保护制度的必要性。在第三部分中，本文着重论述了随着公司法现代化的发展，其产生的影响力是多方面的，其中就其对小股东法律保护的理论基础而言，它确立的基础显然不同于传统公司法的，其确立的原则表现为：股东诚实信用原则、股东平等思潮的勃兴、公司越权行为有效性原则取代无效性原则、公司董事核心地位取<WP=3>代股东会核心地位。这些原则的确立从理论上在回答“为什么要保护小股东权益”。第四部分是本文的核心内容，其着重于对公司法保护小股东权益具体法律制度的研究，其主要围绕两个方面，一方面旨在促使小股东行使法律权利从而预防和阻止公司大股东的侵害，称作积极保障制度，包括股东对管理者的制衡机制和大股东与小股东权利制衡机制两部分，每种机制将由若干具体法律制度组成；另一方面旨在促使小股东通过司法救济途径获得保护，称作消极保障制度，包括股东派生诉讼制度和强制公司或股东收购小股东的股份。第五部分是本文的最后一部分，主要通过上述对小股东法律保护制度的论述，提出我国的公司法在这方面的不足及如何加以完善，以建立我国的小股东法律保护制度。