在现代企业制度下，企业的所有权和经营权相分离，所有者和经营者之间形成了一种委托-代理关系。国有企业(SOE)是国民经济的支柱，国有企业经营者是决定国有企业兴衰成败的关键。本文认为，我国国有企业在向现代公司制企业转换过程中，通过实施股票期权(ESO)建立起国有企业经营者作为代理人的长期激励机制，能够使所有者与经营者的目标趋向一致，降低代理成本，克服经营者短期行为，实现股东财富最大化，把经营者自身利益与企业发展紧密联系在一起。目前我国国有企业经营者的薪酬制度还不理想，所以有必要借鉴国际上的成功经验，积极引入ESO这种新的激励机制，这也是本文选题的动因和意义所在。 本文回顾了中外企业股票期权计划的实施情况，分析了股票期权的作用机理，阐述了建立股票期权激励机制的理论基础，指出我国企业目前试点的股票期权存在的偏差，提出了解决的办法。