上市公司主动退市是指上市公司主动放弃上市资格，向证券交易所申请退出证券市场。上市公司要主动退市，可通过被要约收购而不符合上市条件的方式完成，也可通过被其他公司吸收合并的途径实现。　　上市公司控股股东在主动退市过程中地位十分重要，可能是发起以终止上市为目的的要约收购的收购人，也可能是合并上市公司的公司，或者在外部收购人发起的要约收购中决定转让控制权。鉴于控股股东与少数股东在上市公司主动退市过程中的利益冲突，法律应建立平衡保护各方、兼顾公平与效率的利益平衡机制。本文分三部分，第一部分介绍上市公司主动退市制度，第二、三部分分别讨论主动退市中的控股股东控制与少数股东保护这相辅相成的两方面制度设计。　　第一部分关于上市公司主动退市制度的内容，先从主动退市的法律含义和模式入手，接着通过剖析相关规定和与发达证券市场规则比较对我国现行主动退市制度进行评述，最后结合新近发生的上市公司主动退市实例，指出我国主动退市制度的需要完善之处。　　第二部分对主动退市过程中控股股东控制的讨论集中于三项制度安排:信义义务、表决权排除和信息披露。要求控股股东承担信义义务和信息披露义务是防止控股股东滥用控制权、在主动退市过程中损害少数股东利益的重要措施，而主要针对控股股东的股东表决权排除制度则在以作出合并退市决定为关键的吸收合并主动退市过程中对控股股东控制意义重大。　　第三部分主要讨论异议股东股份回购请求权制度和强制余股出售和收购制度在上市公司主动退市过程中保护少数股东权利的角色。股份回购请求权是吸收合并主动退市模式中异议股东最重要但非唯一的救济方式，而余股的强制出售与强制收购则是要约收购主动退市中平衡保护控股股东与少数股东的配套制度。　　在上市公司主动退市中应平衡保护控股股东与少数股东，具体制度设计上应兼顾公平与效率。