2006年，新《公司法》、新《证券法》的实施及股权分置改革的基本完成给我国的公司治理提供了较为完善外部环境。但还远远难以满足现行公司治理结构的需求。在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在，董事会制度形式化十分严重，内部人控制及经理人有效激励机制的缺失等问题较为突出。反映出我国公司治理问题并不单纯是公司法本身完善的问题，它还包含着制度背后的东西，即制度背后人的因素和相关制度的因素。鉴于此，本文选取制度激励的角度，来分析我国的公司治理及其相关问题。首先从制度及制度激励的理论研究入手，对公司治理体系进行分析，在此基础上提出一套分析公司治理的理论框架。接着，运用该理论对我国的公司治理的制度现状进行了分析，并对美日的公司治理模式进行了比较。最后，针对我国资本市场目前处在“新兴+转轨”的阶段，提出改革和发展的思路，解决公司治理的制度约束，完善公司治理的前提条件；在此基础上，提出从净化公司的外部治理环境、强化外部约束，发挥公司治理结构功能以及给予经理人有效激励等方面来优化我国公司治理。