20世纪90年代，随着我国国有企业改革进程的不断深入，党的十四届五中全会明确提出国有企业管理人员及其职工可以购买本企业的所有权，由此，管理层收购开始在乡镇集体企业及国有中小企业产权改革中得到广泛应用，并逐渐发展成为我国乡镇集体企业及国有中小企业改制的一种基本形式。 1999年9月中共十五届四中全会进一步确立了“国有经济战略性调整”与“国退民进”的政策，国有企业产权改革进一步深化，境内上市公司开始出现管理层收购案例。特别是中共十六大赋予了地方政府国有资产转让的审批权之后，上市公司管理层收购的交易规模迅速扩张，一时间成为国有上市公司产权转让的主要方式。为了规范管理层收购行为，国家有关部门先后出台了相关的文件及管理办法，然而由于管理层收购的相关法律不健全和市场不规范，不少国有企业管理层利用自己拥有的企业控制权，与中介机构“合谋”作低资产价值、与一些官员相互勾结，采用协议定价方式低价收购非流通股，造成了国有资产的流失，同时侵害了小股东的利益。人们不断对管理层收购及其操作过程的合法性提出质疑，甚至有的学者认为管理层收购导致国有资产流失和社会分配不公，应该暂停。本文通过研究发现，我国管理层收购过程出现的诸多问题，其根本原因在于现行的管理层收购定价形成机制。本文从我国管理层收购定价制度的背景出发，通过对国内外管理层收购定价的资本市场环境、法律和制度环境进行对比，运用博弈论理论对我国管理层收购定价过程中各利益主体间的互动及其对定价的影响进行了分析和论述，并采用计量经济学方法对管理层收购定价机制可能存在的问题进行了实证研究，得出了较为明确的分析结论，即在国有资产“所有权虚置”和国有企业多层委托代理体制下，现有的协议定价机制是管理层低价收购国有资产的主要原因，进而为改进和完善我国管理层收购定价机制提供了可行的理论依据和实证支持。 结合理论分析和实证研究的结果以及国内资本市场的特征，文章论证了当前在管理层收购定价中引入拍卖机制的合理性，并对与拍卖机制相关的若干问题(机制选择等)进行了有益的探索，对规范我国管理层收购行为有一定的参考价值。最后本文还尝试提出了一套新的管理层收购定价模式，即建议改变由中介机构运用成本法对企业进行评估，然后管理层与国有资产管理部门围绕评估后的净资产进行“一对一”协议谈判的定价机制；构建一个由人民代表大会常务委员会进行监督，国有资产管理部门、中介机构、产权交易机构组织实施，让包括管理层在内的多家买方参与竞价的市场化定价机制。同时建议国有资产管理部门采用招标的方式，选择信誉好、专业能力强的中介机构评估拟转让资产；当地的人大常委会组织由有关专家、学者和企业职工组成产权转让监督评估临时委员会，对资产评估及定价进行全程监督，以保证改进的市场定价机制公正、公平、公开，使得国有资产的转让定价趋于合理，减少国有资产流失和保护职工的合法权益。