公司作为一种先进的企业组织形式,是生产力高度社会化的有效载体,在创造出巨大的社会财富的同时,也日益暴露出其基于公司所有权和经营权相分离而产生的公司法人治理结构的建设与完善问题,即关于公司治理的组织制度的设计和运行制度的优化的问题。公司的权力总体上可以概括为:决策权、经营管理权和监督权,分别为公司的不同机关所享有,其中经营管理权主要集中在董事会的手中。董事会是公司权力的执行机关,在公司的治理结构中居于中心地位,既是股东会决议的执行者,又是经理以及公司员工工作的指挥者。 公司治理实践中暴露出的诸多问题多与董事会有关,作为公司运营的动力核心的董事会集中了公司治理的许多矛盾与一身,因此改革和完善公司治理结构中的董事会制度又成为完善公司治理结构的系统工程中的重点和难点。但改革有走入误区的危险,公司治理的问题是多种原因促成的,董事会的确难辞其咎,但也不应成为众矢之的。现在对其加强监管的呼声一浪高过一浪,公司治理制度的其他问题或多或少地掩盖在对董事会的指责中。笔者认为,目前公司治理问题严重的根源在于公司治理的指导思想的落后,在公司构成、公司运作以及对公司价值的贡献等方面,把公司的员工、公司的债权人等其他力量排除在公司的所有者之外显然是不公平的。在这一前提下进行的相关公司治理制度的设计很难保证是公平的。公司治理的高成本、高风险、低效率也就容易理解了。笔者认为,如不在公司治理的指导思想上有所突破,单纯指责董事会的不完善,没有抓住问题的关键。 本文从三个方面论证了我国股份有限公司中董事会制度改革和完善的措旋,力求抛砖引玉。首先从宏观的角度概括出世界范围内公司治理结构中董事会制度发展的一般规律,作为完善我国股份有限公司中董事会制度的指导原则。结论是:公司治理的一般原则已经从单边公司治理向多边公司治理转变。董事会制度的改革与完善在单边公司治理的公司治理思想指导下已经陷入困境。应该顺应历史发展的客观规律,以公司多边治理的理论指导公司相关制度的建设,包括董事会制度的改革与完善。