上市公司收购与一般公司收购的区别在于收购的目标公司不同。我国上市公司收购可通过要约收购和协议收购两种方式来进行，本文主要探讨上市公司协议收购的有关法律问题。 上市公司协议收购是指投资者为了取得对于某上市公司的控制权，而在证券集中交易场所以外通过私下协议的方式受让该上市公司股份的行为。当前我国上市公司股权结构中国有股(包括国家股和国有法人股)处于控股地位，这使得协议收购成为我国目前上市公司收购的主要形式。 股权既不是物权也不是债权，而是一种新型的民事权利，它具有许多所有权所不具有的优点，也是一种更为有效的国有资产经营方式。我国国有资产在经历了国家所有、国家经营及国家所有、企业经营阶段后将进入法人所有、法人经营的阶段，作为出资人的国家是公司的股东，其对公司所享有的是股权。股份转让权是股权的重要内容，不应人为地为国有股份的转让设置各种障碍，同时应当正确地理解国有资产流失问题，以更好地促进上市公司协议收购的进行。 上市公司协议收购中应当注意保护中小股东的利益。在此方面英美国家的相关做法值得我们借鉴。首先，控股股东出让其股份时应当承担适当谨慎的义务来对收购者进行相关的调查，以避免股份受让者将来对公司进行“掠夺”，如果该控股股东未尽到此项义务而造成公司遭受“掠夺”则应当承担相应的损害赔偿责任。然后，公司控制权交易中所产生的“控股溢价”原则上应该归控股股东所享有，只有在少数情况下才由全体股东共同享有。最后，强制性收购要约制度是在公司控制权发生转移后所赋予中小股东的退出该公司的机制，但是只有对此项制度进行完整、严格的规定才能达到保护中小股东利益的立法目的。