我国上市公司普遍存在着一股独大现象,在此背景下,上市公司代理问题已经由第一类代理问题转变为大股东与中小股东两者间的第二类代理问题。大股东凭借其控制权来获取控制权私有收益的掏空行为难以杜绝且呈现复杂化隐秘化趋势,该行为不仅侵占了中小股东权益,危害上市公司健康可持续发展,还扰乱金融市场秩序。大股东掏空行为的应对和治理己成为相关监管部门的当务之急。在此背景下,本文基于代理理论、信息不对称理论以及控制权私利理论对M公司大股东掏空案例进行研究,发现大股东主要通过对外投资、经营性资金占用及违规担保实施掏空行为。其次分析大股东掏空行为得以成功实施的原因,一是公司股权高度集中,其他股东无法对第一大股东行为产生制衡作用;二是内部治理机制失效,大股东凌驾于董事会及监事会之上;三是外部治理的保障及监管机制不足,对上市公司的一线监管力度不足,隐性关联方难以认定,信息披露机制存在缺陷,第三方中介机构未能勤勉尽责,对违规违法行为的惩治力度不足以及中小股东的保护体系不健全。接下来对大股东掏空行为后果进行分析,掏空行为使得上市公司经营绩效大幅下降,市值严重缩水,中小股东权益受到了极大损害。最后,基于对M公司大股东掏空行为成因分析成果,从股权结构、内部治理以及外部治理层面提出对大股东掏空行为的治理对策。引入机构投资者以优化股权结构,内部治理的完善需要发挥董事会和监事会的治理功能,设立关联交易控制委员会以优化内部控制系统,完善相关法律法规,加强监管和惩治力度以提升外部治理水平。