注册制下信息披露法律制度研究

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自十八届三中全会首倡“推行股票发行注册制改革”以来,我国证券市场为此展开了积极的探索,于2019年12月28日通过了新修订的《证券法》,从立法层面正式取消核准制,全面推行注册制,具有里程碑的历史意义。2020年2月29日,国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》中强调,当前我国采取分步推行注册制,在总结和完善现有科创板注册制试点经验的基础上,研究落实和探索创业板和其他板块的注册制改革实施方案,经国务院批准后实施。值此核准制向注册制转轨的历史关键期,信息披露法律制度作为注册制的核心,重要性不言而喻。我国先后通过设立科创板并试点注册制改革、修订新《证券法》、深入推进创业板注册制改革的方式对信息披露法律制度进行循序渐进的改革和探索,为A股市场全面推行注册制提供了宝贵的经验。注册制是我国资本市场的发展方向,信息披露则是注册制的基础工程。笔者立足于当前新《证券法》颁布实施以及注册制全面推开势在必行的时代背景,结合最新研究成果和立法动态,以科创板和创业板试点推行注册制改革为实践蓝本,积极反思和解决其运行过程中所暴露的问题,研究目的便是为注册制能够在我国资本市场全面推行有所助益。除引言和结语外,文章内容包括五个部分:第一部分对我国信息披露法律制度的基本理论进行阐述,分别从信息披露的概念、学理分类、法理基础和法律功能四个方面进行简要分析,明晰其内涵与外延,剖析制度运行之机理,以及对信息披露在证券市场,尤其是注册制下的功能和作用进行分析,彰显研究信息披露制度的重要意义。第二部分对当前注册制下我国信息披露的现状进行了分析总结,分别从新《证券法》的立法规制中分析信息披露的新变化,以及科创板和创业板最新实践去总结信息披露制度的相关经验,以此为基础,进行下一步问题的研究和改革路径的探索。第三部分对当前注册制下出现的问题进行归纳总结和原因分析,得出当前注册制下信息披露制度中证监会“父爱主义”监管惯性依然存在、中介机构尚未有效发挥“看门人”职责、信息披露违规行为惩戒机制不够完善、上市公司信息披露内容有效性不足、信息披露相关配套措施需要进一步构建的问题。第四部分对相关域外经验进行批判借鉴,分别从美国、日本、中国香港和中国台湾先进的信息披露制度中汲取营养,分别从监管模式、民事诉讼救济、投资者保护管理等方面寻求完善我国制度优化之启示,并进行总结归纳。第五部分为信息披露改革路径探索,针对性提出优化证监会的监管职能,回归市场定位和服务本位;强化中介机构信誉保障,落实“看门人”职责;完善信息披露违规惩戒机制,民事私力救济常态化;提高信息披露有效性,加强上市公司内部控制;完善相关配套措施,构建科学合理的信息披露体系五个方面探索和展望。
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