由于我国公司治理结构不尽完善，公司内部的权力制约失衡，大股东与管理层侵占公司利益、损害中小股东的现象较为普遍。为了加强对公司内部人的监管，完善公司治理结构，证监会出台了在上市公司建立独立董事制度的规定，期望在原有的董事会与监事会二元治理结构中，加入独立董事，以改善公司的监管效果。然而，在很长一段时间内，该规定并未得到法律的认可和支持。尽管近期修订的公司法对独立董事制度予以了肯定，但未规定该制度的任何具体内容，只是将规定该制度的权力笼统地赋予了国务院。就在我国缓慢推进独立董事制度的过程中，较早建立独立董事制度的美国发生了一系列公司治理丑闻，使美国学者和政府部门开始反思独立董事制度的利弊并进行了一系列对独立董事制度的改革，加强独立董事在公司治理结构中的地位和作用。同时，原先采用与我国类似的二元治理结构的日本，也通过对商法典的修订，建立了独立董事制度与监事制度并存的双轨制公司治理模式。作者试图通过分析独立董事制度的成因，并借鉴美、日等国的经验与教训，反思我国在建立该制度的背景和有限尝试，提出完善我国独立董事制度的方向和困难，给出化解困难的配套手段，从而勾勒出在我国建立该制度的前途。文章主要通过以下几个步骤展开： 第一，介绍独立董事制度的由来。作为论述在我国建立独立董事制度的基础，作者通过考察独立董事制度的产生过程，分析其在公司治理中的特殊功能价值。首先，现代公司所有权和经营权的两权分离是所谓公司代理成本理论的基础，而代理成本理论及其衍生的二级代理成本理论正是独立董事制度得以在公司治理中占据重要位置的理论根基。其次，独立董事制度在美国的建立和发展既提出了独立董事制度所存在的一些问题，也提供了一些得到实证的经验；而其全面改革独立董事制度的新动向无疑为我国独立董事的建立、健全提供了新鲜的视角。 第二，回顾我国建立独立董事制度的尝试，分析得失： 一方面，在我国建立独立董事制度的出发点是我国传统的公司治理结构不合理。德国采用董事会向监事会负责的二元公司治理结构，美国采用董事会内设独立董事以及专门委员会的一元治理结构，都比较合理地配置了监管职责和权力。唯独我国和日本传统的董事会、监事会并行的治理结构将对公司的监管权拆分成董事会的管理权和监事会的监督权，造成董事