吸收合并按其支付方式可分为：换股合并和付现合并。由于付现合并需要支付大量现金，为此要承担融资风险，因此，换股合并越来越受到人们的青睐。分析换股合并，不难发现：换股合并的关键在于换股比例的确定。这是因为换股比例的高低直接影响着合并双方股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额。本文以上市公司正虹集团换股合并非上市公司湘城实业为案例，来研究换股比例应如何加以确定。 加强换股比例确定研究，具有非常重要的意义。对于合并双方，可以帮助分析合并后双方的每股收益是否被稀释，并购在经济上是否合理等等；对于证券监管部门，鉴于被并方湘城实业是湖南省首批股份制试点企业，该公司上柜交易的社会公众股因国家清理整顿场外非法股票交易而停牌，因此加强此案例研究，对今后加强类似上市公司吸收合并已停止其股票上柜交易的非上市公司的操作的监管，依法取缔股票非法场外交易，保持社会稳定，促进证券市场健康有序地发展具有指导意义。同时，由于换股比例确定基础是公司价值，加强这方面的研究，无疑可为当今国有股减持定价思路的确立提供参考，并有助于我国企业准确估价公司的价值，以应对来势迅猛的外资并购。 本文首先简要介绍了合并的概念及类型、选择合并的理由或动因，回顾了国内外公司估价模型、换股比例确定方法的研究现状。其次，详细介绍了本次合并双方公司背景与合并动因；双方公司价值估价模型的采用与估价结果；确定换股比例方法的选择及换股比例的确定结果，在此基础上，对本次合并双方合并前后和存续公司的财务状况进行了对比分析。最后，对本次换股比例确定方法及结果从合法性、科学性、经济性等方面进行了评价与分析，同时还指出其存在的不足。 本文通过研究后，认为：本次换股比例所依据的公司价值的评估，采用账面价值和重置成本法等估价方法得出的每股净资产，不符合价值估价原理，其结果并不代表公司内在价值，但在确认换股比例时，对于影响公司内在价值的因素从获利能力、业务成长性、经营能力、偿债能力、融资能力、管理水平和商誉七个方面加以考虑，辅之以一个加成系数予以调整，即以每股净资产之比加成法来确定换股比例。这对于我国目前处在一种股本结构特殊，证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的并购环境下，不失为一种折衷的解决方案，现阶段具有较强的可操作性与一定的创造性。与此同时，还针对本次换股比例评估确定过程中存在的不足，提出了如下建议:1、尽量采用符合价值原理的估价方法估算公司价值，并以此作为换股比例确定的基础。2、不要拘泥于一个统一的换股比例，建议可针对不同的股权采用不同的换股比例。