美国传统的公司分为公开公司与闭锁公司两种。闭锁公司是指股东人数较少,不公开发行股票,且股东通常参与公司运营与管理的公司,它在美国经济中占据着重要的地位。美国各州公司法均是以开放性募集资本以及大规模企业为基调设计的,对于闭锁公司的特殊规定相对较少,有关大公司运营或治理结构的规定,同等地适用于闭锁公司。涉及闭锁公司的特殊问题,如股东压榨问题,多数是以法院判例的形式进行规定。闭锁公司的控制股东常常利用其优势地位压榨小股东,究其原因无外乎两点:一是控制股东主观故意的心态,这是压榨行为产生的最主要原因;二是客观上存在控制股东得以实施压榨行为的因素,其中包括闭锁公司的闭锁性特征、资本多数决原则、合同预先规定的不足以及法院遵循商业判断原则。以上各因素的共同存在,使得闭锁公司的小股东受到控制股东的压榨几乎成为这种制度的必然结果。美国各州法院对压榨行为的判断标准各不相同,实践中主要有四种标准:一是控制股东角度判断标准;二是小股东角度判断标准;三是综合判断标准;四是完全公平标准。控制股东角度判断标准是指法院从控制股东行为的妥当性出发来判断其是否构成压榨,它又可细分为错误行为标准与诚信义务标准。小股东角度判断标准是指法院从小股东的合理期待是否被破坏出发来判断控制股东行为的合法性。综合判断标准是指兼顾了控制股东角度与小股东角度的判断标准,根据其侧重点的不同,又可分为修正的控制股东角度判断标准与修正的小股东角度判断标准。完全公平标准是指法院在判断控制股东行为是否构成压榨时所采用的美国普通公司法中的完全公平的判断标准。以上标准各有优劣,比较而言,修正的小股东角度判断标准更利于保护小股东的利益,这种标准亦为美国多数州的法院采纳,而采纳完全公平标准则较好地协调了股东意思自治与小股东利益保护的关系,这种做法也值得加以借鉴。美国公司法对小股东的保护措施可分为事前防范措施与事后救济措施。事前防范措施是指股东事先在公司章程中规定有关公司权力的分配机制及争议的解决手段,而公司法则充分尊重股东的意思自治,只要不违反公司法的禁止性规定,法律即保护该意思的实现。事后救济措施经历了一个逐步发展的过程,传统的救济措施是对小股东经济损失提供赔偿并以禁止令的形式保证小股东未来受到公平对待,随时代发展,法院逐渐采取解散公司、买断股票以及其它多种救济措施,其中买断股票为目前最常用的救济手段。当买断小股东的股票时,法院常常需要确定股票的价值,估价时,美国法院通常会拒绝对小股东的股票适用任何折扣,并且计算股价的时间点应以小股东被排除出公司管理时为宜。我国有限责任公司与美国闭锁公司具有很大的类似性,有限责任公司小股东也面临着类似于闭锁公司小股东所面临的受压榨风险,也需要得到充分的保护。我国修改后的公司法强调了股东意思自治,允许有限责任公司股东通过意思自治来保护自身的权利。但是由于理性主义的有限性、商人的逐利本性以及我国社会在目前转型期内信用缺失的特点,意思自治这种事前防范措施并不足以为小股东提供充分保护。作为事后救济措施,我国公司法并未对如何判断压榨行为规定一个概括性的标准,而仅规定了一种受压榨的具体情况可以获得买断股票的救济,这难以有效保护受压榨小股东的利益。所以应确立修正的小股东角度标准来判断控制股东的行为是否构成压榨,并给予受压榨的小股东以买断股票及解散公司的救济。