独立董事民事责任是指独立董事违反法定义务或者约定义务而依法应承担的某种不利民事法律后果。独立董事的权利和义务奠定了独立董事承担民事责任的法理基础。独立董事民事责任的构成包括：违反了法定或约定义务；主观上有过错；行为造成公司或者第三人的损害事实；行为与损害事实间有相当的因果关系。美、日独立董事民事责任制度的立法与实践上的诸多经验值得我国借鉴,尤其是美国的经营判断原则以及两国的包括独立董事责任保险在内的独立董事民事责任减免机制。我国独立董事民事责任制度还不完善,未成体系,未充分发挥独立董事的作用,其责任体系的建设就变得十分紧迫。因此我国首先应完善独立董事的义务和责任体系,在特定情形下可以对独立董事的民事责任进行减免。在完善独立董事民事责任减免的立法方面,我国应明确独立董事责任限制、免除的程序和条件,对独立董事非因故意或重大过失违反注意义务或守法义务对公司应承担的民事责任,公司可通过公司章程、股东会特别决议或董事会决议限制或免除其民事责任,在公司章程中规定固定其民事责任上限。同时,我国也应建立和完善独立董事责任保险制度。